永和智控：详式权益变动报告书(欧文凯)

永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：永和流体智控股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：永和智控股票代码：002795

信息披露义务人：广东普乐绿色能源控股有限公司住所/通讯地址：中山市南朗翠亨新区北辰路

号翠亨国际科创中心

栋702-6单元

权益变动性质：股份增加

签署日期：2023年11月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永和智控中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永和智控中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节释义 ...... 6

第二节信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人产权及控制关系 ...... 7

（一）信息披露义务人主要股东情况 ...... 7

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 ...... 8

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 8

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 11

（一）主营业务 ...... 11

（二）财务状况 ...... 11

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ...... 11

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 11

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 12

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 12

八、一致行动关系说明 ...... 12

第三节本次权益变动目的及持股计划 ...... 13

一、本次权益变动的目的 ...... 13

二、信息披露义务人的未来持股计划 ...... 13

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 13

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 ...... 13

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 ...... 13

第四节权益变动方式 ...... 15

一、本次交易前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况......15二、本次权益变动方式 ...... 15

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 15

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排........24第五节资金来源 ...... 25

一、本次权益变动资金总额 ...... 25

二、本次权益变动的资金来源 ...... 25

三、资金支付方式 ...... 25

第六节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 26

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 26

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 26

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....26五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 27

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 27

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

第七节对上市公司影响的分析 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响 ...... 28

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 30

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 30

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 32

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 32

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 32

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..32

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 32

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 34

第十一节其他重大事项 ...... 35

信息披露义务人声明 ...... 36

备査文件 ...... 37

附表：详式权益变动报告书 ...... 39

第一节释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书、权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

信息披露义务人

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）信息披露义务人主要股东情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为欧文凯先生。欧文凯先生的基本情况如下：

欧文凯，男，汉族，出生于1982年8月27日，中国国籍，无境外永久居留权。2010至2014年任中国南玻集团股份有限公司研发与投资管理部主任。现主要担任深圳市普乐士网络科技有限公司董事兼总经理、深圳市普乐新能源投资有限公司执行董事兼总经理、普乐硅业（苏州）有限公司执行董事、普乐半导体（苏州）有限公司执行董事兼总经理、平江普乐新材料科技有限公司执行董事兼经理普乐新能源科技（泰兴）有限公司执行董事等多家企业高管，拥有多年实业投资、企业经营管理经验。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，普乐控股除本次权益变动取得上市公司控制权外，信息披露义务人控制的其他核心企业情况如下：

序号

截至本报告书签署日，除普乐控股及其控制的企业外，信息披露义务人实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主营业务普乐控股成立于2023年

月

日，为欧文凯先生直接控制的公司。该公司主要从事实业投资控股，主要职能是管理其投资控股的企业。

（二）财务状况截至本报告书签署日，普乐控股实际运行尚不足一年，无财务数据。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，普乐控股成立尚不足一年，自成立以来不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，普乐控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号

普乐控股的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，普乐控股及控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，普乐控股及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

八、一致行动关系说明

根据中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规，同时遵循审慎性原则，基于《表决权委托协议》，在表决权委托期间，欧文凯与夏祖望构成一致行动人。

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的信息披露义务人基于对永和智控价值的认同，拟通过本次权益变动取得对永和智控的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，凭借以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人的未来持股计划信息披露义务人承诺，在本次股权转完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定。18个月后若

需要进行转让，将严格按照有关法律法规规定，规范履行信息披露义务。

在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2023年11月9日，信息披露义务人股东会作出决议，同意协议受让永和智控实际控制人曹德莅8%股份的议案。

2023年11月9日，信息披露义务人与曹德莅、欧文凯签署《股份转让协议》。

2023年

月

日，欧文凯与夏祖望签署《表决权委托协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、本次交易前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

二、本次权益变动方式2023年11月9日，信息披露义务人、曹德莅、欧文凯签署了《股份转让协议》，曹德莅同意将其持有的上市公司35,660,326股股份（占上市公司总股本8%）转让予信息披露义务人。

2023年11月9日，信息披露义务人实际控制人欧文凯先生与夏祖望签署了《表决权委托协议》，约定将其持有上市公司23,635,966股股份（占上市公司总股本

5.3%）的表决权委托给欧文凯先生代为行使。

本次权益变动后，普乐控股将直接持有永和智控35,660,326股股份（占上市公司股份总数的8%），并通过表决权委托的形式，获得上市公司23,635,966股股份的表决权，实际支配永和智控59,296,292股股份的表决权（占上市公司有表决权股份总数的

13.3%），上市公司控股股东将变更为普乐控股。

本次权益变动前后，相关主体权益变动情况如下：

股东名称

注：曹德莅与余娅群为一致行动人，本次交易前合计持有上市公司81,340,000股股份，占上市公司总股数的18.25%，本次转让不涉及余娅群所持股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股权转让协议

2023年

月

日，信息披露义务人与曹德莅、欧文凯签署了《股份转让协

议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：广东普乐绿色能源控股有限公司乙方（转让方）：曹德莅丙方：欧文凯

1、股份转让乙方拟向甲方转让所持35,660,326股上市公司股份（占比8%）。转让完成后，甲方持有上市公司35,660,326股股份（占比8%）。各方确认，如上市公司根据法律法规、公司章程及监管机构要求实施年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项导致标的股份数量发生变化时，则本次交易的标的股份每股转让价格、转让股份数量、质押数量等应按公告内容相应调整，该等变化不影响本协议交易总价。

2、控制权安排（

）各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制权。

（2）乙方承诺，在符合法律法规及监管要求的前提下，为确保甲方取得并维持上市公司控制权，乙方将采取下列措施：

1）配合上市公司完成董事会、监事会改选，并视监管部门要求，以诚实信用原则尽最大努力帮助甲方独立有效取得并维持上市公司控制权。

2）自本协议签署日起，至标的股份交割完成前，若甲方、丙方或其控制主体决定通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份的，乙方应根据甲方要求提议召开董事会、股东大会审议并同意相关议案，提交监管机构。若因甲方、丙方原因或监管机构未批准导致本次8%股份交割未能完成的，乙方有权终止上述议案。在标的股份完成交割前，若甲方或其控制主体通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份取得上市公司实控人地位的，各方仍需继续履行本协议。标的股份交割完成后，若甲方决定由上市公司非公开发行股票，或筹划发行股份购买资产等的，乙方在董事会、股东大会审议相关议案时亦应予以同意。

）自本协议签署日起，在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方（含乙方

控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体）不会实施增持股份、签署一致行动协议、接受表决权委托等任何增加乙方享有上市公司股份表决权的行为。不论因何种原因导致本次8%股份交割未能按本协议约定完成的，则本条款自动终止且自始无效。

（3）乙方确认，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方上市公司控股股东及实际控制人地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

、价款

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》及相关法律法规的规定，各方同意以定价基准日的收盘价为定价基准，协商确定本次股份转让价格为8.9736元/股，确认本次交易标的股份的转让价款总额（以下简称“股份转让价款”或“股份转让款”）为

3.2

亿元（大写：叁亿贰仟万元）。

乙方确认，交割完成前，除按“

、控制权安排下第（

）条第

）项”约定实施定向增发或经甲方书面同意，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致上市公司股本变动的行为。

4、支付各方同意，股份转让价款支付进度和支付条件如下：

（1）第一期股份转让款：在交割日后1年内（即12个月内），甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的30%，即?9,600万元（大写：玖仟陆佰万元）。

（2）第二期股份转让款：在交割日后2年内（即24个月内），甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的40%，即?12,800万元（大写：壹亿贰仟捌佰万元）。

（3）第三期股份转让款：在交割日后3年内（即36个月内），甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的30%，即?9,600万元（大写：玖仟陆佰万

元）。

各方同意，甲方自交割日起以未支付的股份转让款为基数，按8%的年利率向乙方支付利息（一年按365日计），利息计至实际付款日。利息支付时间为：

交割日后按每半年（即

个月届满前）支付一次利息。各方同意，甲方自交割日起以未支付的股份转让款（即：股份转让总价款减已支付的股份转让款）为本金基数，按8%的年利率向乙方支付利息（一年按365日计），利息计至实际付款日。利息支付时间为：交割日后按每半年（即6个月届满前）支付一次利息。

甲方、丙方同意，以上股份转让款及利息的支付约定为独立条款，标的股份交割完成且乙方协助甲方、丙方取得上市公司控制权后，甲方不得以任何理由和情形抗辩拖延支付股份转让款。

各方同意，为保证甲方按本协议约定向乙方足额支付股份转让款及利息，甲方应在交割日当日（或按中登公司规定能办理质押的最早日期）向中登公司申请办理股份质押手续，将标的股份全部质押给乙方。

乙方在甲方支付每期股份转让款及利息后的

个工作日内向中登公司办理相应的股份解质押手续，每期解质押的股份数量根据如下规则计算：

（

）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市值大于或等于未支付股份转让款的1.3倍时，将已支付股份转让款对应的股份解除质押；

（2）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市值小于未支付股份转让价款的

1.3

倍时，解除质押的股份数量=当期已支付股份转让款的股份数量-（未支付的股份转让款*1.3-未支付股份转让款的股份数量*支付当日的收盘价格）/支付当日的收盘价格。

（

）在遵守本协议约定的前提，甲方对于已解质押的股份拥有完全处分的权利，包括但不限于再质押等。但在甲方按本协议约定付清股份转让款前，甲方不得新增总额超过300万元金额的负债、担保等负担，除非该负担是用于偿还所欠乙方股份转让款及利息。

5、交割（

）交割的先决条件按协议约定办理标的股份过户，以下列先决条件均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

1）本协议已生效。

）甲方已对上市公司业务、财务、法律、经营等方面进行适当核查，未发现可能影响本次交易的重大违规事项，上述核查应在本协议签订之日起10个工作日内完成。

）截至交割日，上市公司满足以下条件：

①上市公司业务及经营层面无重大不利变化，不包括因正常经营所造成的商誉减值及计提资产损失。

②标的股份无新增权利负担。截至交割日，除本协议第7.1.3条约定的情形外，标的股份未存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形。

③承诺与保证。截至交割日，乙方向甲方作出的承诺与保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整。

④无特定政府命令。截至交割日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

⑤乙方及上市公司无新增重大法律程序或诉讼（涉诉标的金额超过100万元）或旨在限制或禁止本次交易及可能致使本次交易无法实现或不合法的情形。

⑥不存在乙方或任何第三方针对上市公司提起刑事程序、破产等可能导致上市公司存在难以存续风险的类似程序。

⑦不存在重大违法行为或因违法被政府主管部门处以重大处罚的风险，亦不存在被中国证监会处罚、立案调查或被深交所实施风险警示或强制退市的风险。

4）乙方未违反其在本协议项下的义务。（

）在本合同签订之日起

个工作日内，甲方应向乙方出具认为交割先决条件已满足或同意豁免的书面确认文件，如甲方未按本条约定出具书面确认文件，视为交割先决条件未成就，乙方有权单方面终止本合同，乙方不承担违约责任。

（

）自甲方出具书面确认文件之日起

个工作日内，甲乙双方应就本次交易向深交所申请协议转让确认文件，并在取得深交所出具确认文件之日起2个工作日内向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。

（

）中登公司将标的股份登记在甲方名下之日为交割日：自交割日起，甲方获得标的股份完整的所有权，享受上市公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

（

）在标的股份交割手续的办理过程中，甲乙双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

6、公司治理交割日后，甲方将依法依规改选上市公司董事会、监事会（甲、丙方承诺改选后董事会中乙方有权提名1名非独立董事并促成乙方提名的人员当选），并重新选聘高级管理人员。乙方应配合甲方完成上述改选计划，促使上市公司原董事、监事及原董事会选聘的高级管理人员辞去相关职务，并在股东大会上促成甲方提名的人员当选。

在甲方拟选聘董事、监事、高级管理人员相关资料齐备且符合上市公司任职资格的情况下，乙方应配合促使上市公司在五个交易日内召开董事会、监事会审议通过上述事项，并发出股东大会通知。

鉴于各方各自擅长的领域不同，为保证上市公司各产业板块的有效管理，各方同意不调整上市公司子公司成都永和成医疗科技有限公司及其下属公司的管理架构及管理人员。

7、各方的权利和义务（

）甲方的权利和义务1）甲方有权按照本协议的约定要求乙方履行各项义务。

）甲方有义务按本协议约定的时间和方式支付股份转让价款。3）甲方有义务向上市公司及乙方提供为完成标的股份交割所需的应由甲方提供的各种资料、文件以及签署相关文件。

4）甲方有义务按照本协议的约定与上市公司、乙方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

）甲方有义务履行本协议约定的其他应由甲方履行的义务。

（2）乙方的权利和义务

1）乙方有权按照本协议约定要求甲方履行各项义务。

）乙方有义务按照本协议及有关适用法律的规定，向上市公司提供完成标的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。

）乙方有义务与上市公司、甲方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

）乙方有义务履行法律规定及本协议约定的其他应由乙方履行的义务。

8、交割后事项乙方承诺，在交割日后，若因本次交易交割日前已发生、已存在或潜在的事由（因甲方、丙方原因造成的除外）导致上市公司和/或甲方被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责/追偿或发生其他赔偿事项：（1）给上市公司造成财产损失的，乙方应对上市公司进行赔偿；（2）给甲方造成财产损失的，乙方应对甲方的损失进行全额赔偿。

乙方承诺，在标的股份过户完成后，在合法合规的情况下，乙方促成第三方受让上市公司的医疗资产并完成剥离。

9、过渡期安排

（1）自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，同时促使其选聘的董事、高级管理人员履行相应义务并承担责任，具体包括：

）上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员的稳定。

）在正常生产经营所需之外，不对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，也不签署任何可能导致前述限制的协议、安排或承诺，但上市公司已公开披露即将开展的融资安排除外。

（

）过渡期内，乙方应确保上市公司不发生如下事项：

）对上市公司章程作出任何修改。2）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何职质权、优先权或其他权利负担，但按本协议约定剥离上市公司的医疗资产的除外。

）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

）进行任何风险投资。5）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但根据甲方要求进行的除外。

）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

7）举借任何非经营性债务损害上市公司利益的。

）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但上市公司为合并报表范围内的子公司（除医疗资产相关公司）日常经营所需提供的担保除外。

9）核销、放弃单笔或类似100万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为

万元以上的未到期债务（银行或其他金融机构的债务除外）。

10）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经营活动。

（3）交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。

（二）表决权委托协议

2023年

月

日，欧文凯与夏祖望先生签订了《表决权委托协议》，协议具体内容如下：

甲方（受托方）：欧文凯乙方（委托方）：夏祖望

、表决权委托乙方同意，自取得上市公司5.3%股份之日起（具体为中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日），将其持有的上述上市公司股份（以下简称“委托股份”）的表决权委托给甲方行使。

乙方独家、无偿、不可撤销地将委托股份之表决权委托给甲方行使，甲方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。如上述表决权委托事宜需要取得乙方的债权人、质权人或第三方同意，则乙方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

2、委托授权范围

委托限期内，在合法合规的前提下，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（

）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；

（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

（3）法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

3、委托期限

除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议生效日起

个月，到期自动失效并解除。委托期限内，甲乙双方构成一致行动人关系。

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

截至本报告书签署日，本次股份转让无附加特殊条件协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，对出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节资金来源

一、本次权益变动资金总额根据《股权转让协议》，信息披露义务人按照人民币

8.9736元/股的价格受让永和智控35,660,326股股份，权益变动资金总额为人民币320,000,000.00元。

二、本次权益变动的资金来源本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

三、资金支付方式本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第五节本次权益变动方式”之“

三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人在股份过户完成后，将在合法合规前提下，由曹德莅促成第三方受让上市公司的医疗资产并完成剥离。

如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行后续调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除前述对上市公司医疗资产剥离外，暂不存在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划根据各方签署的《股份转让协议》，普乐控股将在交割日后5个交易日内召开会议对上市公司董事会、监事会及高级管理人员结构进行调整。信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款

进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人除对上市公司医疗资产剥离导致的相关人员变动外，不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司共用银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会改变上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间的现有的同业竞争关系。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“（一）截至本承诺函出具之日承诺人及承诺人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争。

（二）在承诺人及承诺人控制的其他企业作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如承诺人及承诺人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。

（三）如承诺人及承诺人控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的承诺人及承诺人控制的其他企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，2022年

月

日永和智控与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，约定永和

智控出资3,122.45万元用于向普乐泰兴增资，普乐泰兴实际控制人由欧文凯先生变更为永和智控。同时，永和智控分期向普乐泰兴借款16,877.55万元用于光伏电池片项目。

信息披露义务人的实际控制人欧文凯先生自2022年

月起作为上市公司控股子公司普乐泰兴执行董事，在普乐泰兴领薪。

除上述交易外，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“（一）承诺人将尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与永和智控产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及永和智控公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照永和智控关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）承诺人保证不会利用关联交易转移永和智控利润，不会通过影响永和智控的经营决策来损害永和智控及其他股东的合法权益。

（四）如承诺人违反上述承诺与永和智控进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。

（五）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易2022年

月

日永和智控与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，约定永和智控出资3,122.45万元用于向普乐泰兴增资。同时，永和智控分期向普乐泰兴借款16,877.55万元用于光伏电池片项目。相关交易完成后，永和智控直接持有普乐泰兴

51.00%股权，实际控制人由欧文凯先生变更为永和智控，欧文凯先生持有的普乐泰兴股份降至48.51%。

除上述交易外，在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币

万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形，与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖公司股份。截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未买卖公司股份。

第十节信息披露义务人的财务资料信息披露义务人普乐控股成立于2023年10月17日，实际运行尚不足一年，无财务数据。

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近

年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东普乐绿色能源控股有限公司（盖章）

法定代表人：_____________

欧文凯

2023年

月

日

备査文件以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

、本次权益变动的相关协议；

、信息披露义务人及其实际控制人出具的相关承诺和其他声明；

6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及自查报告；

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（此页无正文，为《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

广东普乐绿色能源控股有限公司（盖章）

法定代表人：：_____________

欧文凯

2023年

月

日

附表：详式权益变动报告书

基本情况

个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（此页无正文，为《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

广东普乐绿色能源控股有限公司（盖章）

法定代表人：：

_____________

欧文凯

2023年11月13日