帝欧家居：华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对帝欧家居2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币17,774,050.95元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05元。
截止2021年10月29日，主承销商华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币16,000,000.00元（承销及保荐费用含税总额17,000,000.00元）后的余额人民币1,484,000,000.00元汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZD10272号验资报告。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及余额如下
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金总额 | 1,500,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 17,774,050.95 |
| 募集资金净额 | 1,482,225,949.05 |
| 减：已累计投入募集资金总额 | 940,017,220.06 |
| 其中：过去年度投入募集资金 | 832,644,307.13 |
| 本年度投入募集资金 | 107,372,912.93 |
| 加：募集资金利息收入总额 | 7,400,286.77 |
| 减：账户手续费 | - |
| 募集资金余额 | 549,609,015.76 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（一）募集资金存放和管理情况
1、公司与华西证券、中国民生银行股份有限公司广州分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 存放方式 |
| 帝欧家居集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行 | 633014956 | 43,513,189.93 | 协定存款 |
2、公司、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，欧神诺募集资金专户余额情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 存放方式 |
| 佛山欧神诺陶瓷有限公司 | 中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行 | 633784591 | 6.75 | 协定存款 |
3、公司、欧神诺及景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日，景德镇欧神诺募集资金专户余额情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 存放方式 |
| 景德镇欧神诺陶瓷有限公司 | 中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行 | 633811872 | 3,239.21 | 协定存款 |
4、公司、欧神诺及广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，广西欧神诺募集资金专户余额情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 存放方式 |
| 广西欧神诺陶瓷有限公司 | 中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行 | 633811598 | 106,092,579.87 | 协定存款 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募投项目情况
2021年12月13日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,087.66万元及已支付发行费用177.41万元。募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金已投入金额 | 已置换金额 |
| 欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目 | 163,939.50 | 71,146.90 | 34,405.44 | 34,405.44 |
| 其中：项目一期 | 83,851.82 | - | - | - |
| 项目二期 | 80,087.67 | 71,146.90 | 34,405.44 | 34,405.44 |
| 两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目 | 36,609.23 | 35,573.50 | 3,682.22 | 3,682.22 |
| 补充流动资金 | 42,000.00 | 41,502.19 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 242,548.73 | 148,222.59 | 38,087.66 | 38,087.66 |
2、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年12月13日，公司以自有资金已预先支付的不含税发行费用为
177.41万元，本次拟置换金额为177.41万元。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。上述自筹资金预先投入募投项目情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2021]第ZD10276号《鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月1日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集
资金专用账户。
截至2022年12月31日，公司已使用人民币40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年11月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2022年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换债券募集资金549,609,015.76元，其中包含利息收入7,400,286.77元。其中：400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，其余149,609,015.76元以协定存款的方式存放在公司募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构的核查意见
通过对《帝欧家居集团股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行事前审阅，查阅会计师出具的《关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》和募集资金专户对账单，并向帝欧家居了解了募投项目建设情况，保荐机构认为：帝欧家居2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 廖高迁 | 尹玉堂 |
华西证券股份有限公司
2023 年 4 月 日
募集资金使用情况对照表编制单位：帝欧家居集团股份有限公司 2022年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 150,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,737.29 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 94,001.72 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%) （3）＝（2）÷（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目 | 否 | 72,000.00 | 71,146.90 | 8,815.08 | 45,888.99 | 64.50% | 否 | |||
| 2.两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目 | 否 | 36,000.00 | 35,573.50 | 1,922.21 | 6,610.54 | 18.58% | 否 | |||
| 3.补充现金流量 | 否 | 42,000.00 | 41,502.19 | 41,502.19 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 150,000.00 | 148,222.59 | 10,737.29 | 94,001.72 | 63.42% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | 150,000.00 | 10,737.29 | 94,001.72 | 63.42% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司募集资金投资项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线”、“两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”在2022年受多重因素影响，项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响，导致项目建设工作放缓，进度无法到达预定状态。经公司第五届董事会第二次会议审议，将募投项目预定可使用状态日期延长至2023年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至 2021年12月13日止，公司以自有资金已预先支付的不含税发行费用为1,774,050.95元。募集资金到位后，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 380,876,584.38元及已支付发行费用 1,774,050.95 元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年4月1日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， | |||||||||
| 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。 截至2022年12月31日，公司已使用人民币40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换债券募集资金549,609,015.76元，其中149,609,015.76元以协定存款的方式存放在公司募集资金专用账户，400,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。 |