天顺股份：独立董事对担保等事项的独立意见

新疆天顺供应链股份有限公司独立董事关于对第五届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第十六次会议的有关事项作出如下说明：

一、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告所涉事项的专项说明》，我们尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见。我们要求董事会及管理层对出具否定事项的内部控制审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施，尽快消除内控审计报告中所述的“重大缺陷”，切实维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。

二、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见

在认真审阅相关会议资料、充分考虑公司实际情况的前提下，我们认为：

本次董事会审议的2022年度利润分配预案，是基于公司当前的发展情况和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于2022年度利润分配预案》经第五届董事会第十六次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将《2022年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

三、关于《为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》的独立意见在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

公司及下属子、孙公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过15.35亿元人民币的综合授信额度，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司以及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司及下属子、孙公司的担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司及下属子、孙公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。公司实际控制人及控股股东对公司申请银行综合授信额度的担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求。公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

四、关于对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2022年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因外部环境影响导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关于《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

在认真审阅公司2022年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

新疆天顺供应链股份有限公司及下属子、孙公司与公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司、新疆宝顺新兴供应链有限公司、与实际控制人关系密切的家庭成员实际控制的乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店和王继芳先生发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、关于《关于为子公司提供担保的议案》的独立意见

经审核，公司为子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司、新疆天世杰通供应链有限责任公司、新疆天顺星辰供应链有限公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。因此我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》的独立意见

公司终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是基于市场环境与慎重考虑并经交易对方协商一致后做出的决定，支付的收购款也将根据《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>的合同解除协议》约定返还。在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。上述事项符合法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

八、关于《关于追加确认关联交易的议案》的独立意见

公司追加确认的2022年度、2023年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司业务稳定持续发展，符合公司实际情况，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序符合《公司章程》和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意对公司2022年度、2023年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，相关说明及独立意见如下：

1.关于公司与关联方资金往来事项

公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来。2022年度，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元,资金占用利息4,734,771.43元,合计303,126,546.41元，累计偿还金额为281,393,788.40元；2023年新增资金占用36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元，截止2023年4月25日占用资金已全部偿还。未对公司实际经营产生重大影响，目前公司各项经营业务有序开展。

2.关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，报告期内没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

公司于2022年3月23日、2022年4月19日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届董事会第八次会议、于2022年5月11日召开2021年度股东大会，上述会议已审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》（注：公司于2022年4月19日、2022年5月11日召开

第五届董事会第八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案重新对天世杰通公司、天顺星辰公司、新疆华辰公司三家子公司的担保预计额度进行了审议。上述三家子公司的担保预计额度以第五届董事会第八次会议、2021 年度股东大会审议通过额度为依据）。公司对子、孙公司提供担保额度共计人民币45,000万元，其中，公司为子公司新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司担保金额不超过4,000万元人民币；为新疆天顺供应链哈密有限责任公司担保金额不超过5,000 万元人民币；为新疆天世杰通供应链有限责任公司担保金额不超过5,000万元人民币；为海南天宇航空服务有限责任公司担保金额不超过5,000万元人民币；为新疆天顺星辰供应链有限公司担保金额不超过5,000万元人民币；为新疆天汇物流有限责任公司担保金额不超过10,000万元人民币；为孙公司新疆汉通跨境物流有限责任公司担保金额不超过5,000万元人民币；为孙公司新疆天汇汇丰供应链有限责任公司担保金额不超过3,000万元人民币；为孙公司新疆华辰供应链有限责任公司担保金额不超过3,000万元人民币。截至2022年12月31日，上述事项实际发生对外担保金额为6,300万元。截至报告期末，除上述担保外，公司无任何形式的其他对外担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规召开董事会和股东大会履行必要的审议程序。

公司建立了完善的《对外担保管理制度》，能严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。

独立董事：王海灵、边新俊、宋岩

日 期：2023年4月25日