ST天顺：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非经营性资金占用事项专项现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非经营性资金占用事项专项现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对天顺股份关联方非经营性资金占用事项进行专项现场检查，核查具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

在2022年度现场检查过程中，保荐机构持续督导人员与公司及年审会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通公司2022年度财务状况及内控状况时，关注到公司存在关联方中直能源新疆投资有限公司通过第三方企业非经营性占用公司资金的情况。

针对相关情况，保荐机构于2023年4月24日至2023年4月26日期间，开展了对公司关联方非经营性占用资金情况的专项现场检查，具体核查程序如下：

1、访谈公司董秘、财务总监，了解关联方资金占用事项的背景、后续归还计划等；

2、获取并核查公司及子公司科目余额表、银行日记账及其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来科目明细账；

3、核查公司此次关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；

4、取得并核查了公司涉及资金占用相关主体的银行对账单及银行日记账，与资金占用及款项归还明细进行匹配；

5、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、记账凭证、发生时银行回单、归还时银行回单等；

6、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；

7、复核会计师出具的《新疆天顺供应链股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施基本情况

（一）资金占用具体情况

公司2022年度未能有效防范关联方非经营性资金占用，公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。2022年度，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元,资金占用利息 4,734,771.43元,合计303,126,546.41元，累计偿还金额为 281,393,788.40元； 2023年新增资金占用36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计 37,003,689.16元，截至 2023 年4月25日占用资金已全部偿还。

（二）已采取整改措施情况

1、公司积极与控股股东舟山天顺股权投资有限公司进行协商与沟通，采取一切必要措施催收款项，要求控股股东舟山天顺股权投资有限公司尽快归还公司款项，截至本报告披露日，控股股东非经营性占用资金及利息已全部归还到位。

2、公司已组织董事、监事及高级管理人员参与保荐机构开展的现场培训，围绕《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等最新规则修订情况，结合近期深圳证券交易所市场处罚案例，对上市公司规范运作、信息披露、募集资金使用、股份交易行为规范等要求进行了重点讲解，进一步强化相关人员合法合规意识，充分吸取教训，严格遵守证券法律法规，依法合规履行信息披露义务。

（三） 针对公司内控方面的问题，公司将进行如下整改落实：

1、公司将成立内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系，计划设立独立的风控部门并增加风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理队伍，对公司经营进行风险管控。

2、完善内部控制制度。公司接下来将会对公司现行内控相关制度进行全面梳理，查漏补缺并形成自查报告，逐步对公司内部控制制度进行修订和完善。

3、公司今后将密切跟踪关联方资金往来，并加强控制。为了防止再次发生类似的资金占用问题，公司审计部门和财务部门今后要密切关注和跟踪公司关联

方资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联方之间的资金往来情况，并定期向董事会汇报情况。公司今后涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。

4、公司将强化内部审计部门职能，提高审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额资金往来情况，及时发现内部控制缺陷，及时整改，促进公司健康、稳定、可持续发展。

5、公司将加强内部控制培训，提高合规意识，提高规范运作水平，并严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，坚决杜绝资金占用问题，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。

6、公司今后将会定期组织开展法律法规的相关培训，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，把强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

7、落实整改责任人制度，不仅仅将内控的整改停留在口头上，必须将整改的责任落实到个人，并定期评估公司内部控制有效性。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

1、加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关

规则规定应向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报告的事项根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第二十九条规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。保荐机构在关注到公司发生关联方非经营性占用资金后，于2023年4月24日至 2023年4月26日开展专项现场检查，并在现场检查结束后的十个交易日内向交易所报备专项现场检查报告。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，按照保荐机构的要求组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非经营性资金占用事项专项现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：____________________ ____________________

秦军 王志宽

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年 月 日