ST天顺：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2022年度保荐工作报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：天顺股份 |
| 保荐代表人姓名：秦军 | 联系电话：010-88085911 |
| 保荐代表人姓名：王志宽 | 联系电话：010-88085911 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，存在关联方非经营性占用公司资金事项，截至2023年4月25日，公司已以现金方式全额收回本息 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2022年1月至2023年4月存在关联方非经营性占用公司资金事项，截至2023年4月25日，公司已以现金方式全额收回本息 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 0 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 0 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年1月至2023年4月存在关联方非经营性占用公司资金事项 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 截至2023年4月25日，公司已以现金方式全额收回本息。 公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节进行修订完善；并进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，严格履行相关审批程序。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年4月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 2022年1月至2023年4月存在关联方非经营性占用公司资金事项。截至2023年4月25日，公司已以现金方式全额收回本息。 | 保荐机构在获悉公司存在关联方非经营性资金占用事项后，积极与公司进行沟通，并开展专项现场检查工作，并及时敦促相关方归还占用资金的本金及利息。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 2022年1月至2023年4月存在关联方非经营性占用公司资金事项。截至2023年4月25日，公司已以现金方式全额收回本息。 | 保荐机构提请公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节进行修订完善；并进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高 内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。 |
| 3.“三会”运作 | 无 | |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | |
| 5.募集资金存放及使用 | 不适用 | |
| 6.关联交易 | 公司2022年度未能有效防范关联方非经营性资金占用，公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。 | 详见“1.信息披露”“ 2.公司内部制度的建立和执行”之“采取的措施”部分 |
| 7.对外担保 | 无 | |
| 8.收购、出售资产 | 无 | |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 |
| 11.其 他 （包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年，公司营业收入下滑4.68%，营业利润下降70.34%。原因为：（1）国内经济增长放缓；（2）由于俄乌战争影响，公司国际航空业务收入下滑。 | 保荐机构提请公司持续提升自身的核心竞争能力。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 | ||
| 1 | 胡晓玲非公开股份限售承诺 | "本人承诺：自天顺股份本次非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，也不由天顺股份收购该部分股份。本人所取得天顺股份本次非公开发行的股票因天顺股份分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。 | 正常履行中 | 不适用 |
| 2 | 新疆天顺投资集团有限公司非公开其他承诺 | "在不晚于 2021 年6 月30 日前根据中直公司情况与天顺股份确定中直公司的整合或处置方案。方案包括：1．若中直公司资产权属明晰、财务规范，经营情况良好，采取包括但不限于现金收购、资产重组、股权置换等多种方式整合进入天顺股份；2．到 2021 年6 月30 日中直公司经营未能成熟，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产和业务进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程序后托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等；3．在对中直公司进行整合或处置之前，中直公司不直接或间接从事与天顺股份相同或相竞争的业务。 | 中直能源委托至天顺股份运营，承诺履行完毕 | 不适用 |
| 3 | 胡晓玲;王普宇; | 1.承诺人承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关 | 正常履行中 | 不适用 |
| 新疆天顺投资集团有限公司非公开其他承诺 | 规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖天顺股份股票的行为；2.若承诺人违反上述承诺买卖天顺股份股票的，违规买卖天顺股份股票所得收益归天顺股份所有，并愿意承担相应的法律责任；3.承诺人将本承诺函提交给天顺股份，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露；承诺人承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 4 | 胡晓玲;王普宇;新疆天顺投资集团有限公司非公开其他承诺 | 本人本次认购非公开发行股票的资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天顺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，天顺股份不存在直接或通过利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、借款、提供担保、承诺收益和变相保底保收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 | 已履行完毕 | 不适用 |
| 5 | 王普宇IPO股份减持承诺 | 本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 | 正常履行中 | 不适用 |
| 发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、 离职等原因，而放弃履行承诺。 | ||||
| 6 | 新疆天顺投资集团有限公司IPO股份减持承诺 | 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 | 已履行完毕 | 不适用 |
| 7 | 王普宇、胡晓玲IPO关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “作为天顺股份的实际控制人，本人目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。 本人将尽量避免与天顺股份发生关联交易。如必须发生关联交易，则按照市场公允的价格，并根据法律法规、公司章程等相关规定履行必要的程序。 本人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产， 损害公司及其他股东的利益。 本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股 | 公司 2022 年度未能有效防范关联方非经营性资金占用公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。 2022年度，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元,资金占用利息 4,734,771.43 元,合计 303,126,546.41元，累计偿还金额为 281,393,788.40 元； 2023 年新增资金占用 36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元。 | 2022年公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，违反了其关于资金占用方面的承诺。截至2023年4月25日,相关方已归还占用资金的全部本息。 |
| 东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” | ||||
| 8 | 新疆天顺投资集团有限公司IPO关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。 本公司将尽量避免与天顺股份发生关联交易。如必须发生关联交易，则按照市场公允的价格，并根据法律法规、公司章程等相关规定履行必要的程序。 本公司不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” | ||
| 9 | 新疆天顺投资集团有限公司IPO其他承诺 | 公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 | 否 | 2022年公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，违反了其关 |
| 10 | IPO其他 | 公司实际控制人王普宇和胡晓玲 |
| 承诺 | 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 | 于不会侵占公司利益的承诺。 截至2023年4月25日,相关方已归还占用资金的全部本息。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ ______________
秦军 王志宽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年 月 日
附件：公告原文