ST天顺：关于新疆天顺供应链股份有限公司2022年年报问询函的回复

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关于新疆天顺供应链股份有限公司

2022年年报问询函的回复

大信备字[2023]第12-00045号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

贵部对于新疆天顺供应链股份有限公司2022年年报的问询函（公司部年报问询函[2023]第177号）已收悉。作为新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“天顺股份”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”) ，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

问题1：根据年报，你公司自查发现控股股东舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“舟山天顺”）通过第三方供应商中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）占用你公司资金用于经营周转，占用期间为2022年1月至2023年4月，累计发生额为3.34亿，截至报告期末，资金占用余额为2,173.28万元。截至2023年4月26日，控股股东已偿还前述资金及利息，资金占用余额为零。

补充说明控股股东舟山天顺与中直能源是否存在交易往来或关联关系。请年审会计师说明近三年对你公司采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，审计过程中是否发现异常现象，并进一步核查你公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系，穿透核查近三年你公司向供应商预付款项、采购款项的真实去向，是否还存在其他款项最终流向你公司控股股东或实际控制人及其关联方的情形。

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公司回复：

中直能源为舟山天顺控股子公司，2022年度舟山天顺与中直能源未发生交易，内部往来具体情况如下表：

单位：万元

会计师回复：

1、近三年对你公司采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，审计过程中是否发现异常现象

我们针对公司2020、2021、2022年度采购与付款循环执行的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与采购与付款循环相关的内部控制设计的合理性，并测试控制执行的有效性；（2）对应付账款、预付账款余额及发生额执行分析程序，识别是否存在异常情况；（3）针对重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；（4）对应付账款、应付票据、预付账款余额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的存在及完整性；（5）针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；（6）结合存货、成本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、运单、入库单、发票等资料，以确认交易的真实性；（7）针对审计中发现的异常供应商执行穿透检查，以确认是否存在非经营性资金往来或其他异常事项；（8）执行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购业务的真实性。

经执行上述程序，我们发现公司2022年度存在通过第三方与关联方发生非经营性资金往来及关联交易的情况，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年

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度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，审计过程中我们未发现其他异常现象。我们针对公司2020年度、2021年度、2022年度采购与付款循环内控测试的具体情况：我们对公司2020年度、2021年度、2022年度采购与付款循环均进行了内控测试，（1）了解了公司采购与付款循环中与财务报告相关的业务流程，并确定与财务报告相关的关键控制节点；（2）评价采购与付款循环关键控制的设计，并确定控制是否得到执行；（3）针对公司采购与付款循环关键控制节点执行穿行测试，确定控制是否得到执行；（4）对采购与付款循环内部控制的有效性进行控制测试，并评价测试结果。

经执行上述程序，公司2020年度、2021年度采购与付款循环相关控制活动得到了有效执行，公司2022年度未对大额采购款的退回建立有效内部控制，未能有效防范关联方非经营性资金占用，相关内部控制存在重大缺陷。

2、进一步核查你公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系

公司2022年前十大供应商明细如下：

单位：万元

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我们针对公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系执行的审计程序包括但不限于：（1）通过企业征信机构查询公司控股股东舟山天顺与公司前十大供应商是否存在关联关系，以确认是否存在关联关系；（2）查阅公司控股股东舟山天顺财务账套，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来；（3）查阅公司控股股东舟山天顺银行流水，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来；（4）获取公司控股股东舟山天顺采购、销售台账，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来。

经执行上述程序，我们发现公司控股股东舟山天顺通过第三方“新疆机汇网科技有限公司”与公司存在非经营性资金往来及关联交易，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，其他九大供应商与公司控股股东舟山天顺不存在关联关系，2022年度未发生资金或业务往来。

3、穿透核查近三年你公司向供应商预付款项、采购款项的真实去向，是否还存在其他款项最终流向你公司控股股东或实际控制人及其关联方的情形 我们针对公司近三年预付款项、采购款项的真实去向执行的审计程序包括但不限于：（1）对应付账款、应付票据、预付账款余额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的权利与义务、存在及完整性；（2）针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；（3）结合存货、成本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、运单、入库单、发票等资料，以确认交易的真实性；（4）针对审计中发现的异常供应商执行穿透检查，以确认采购款的真实去向及其他异常情况；（5）执行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购款流向的真实性。

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经执行上述程序，我们发现公司2022年度存在通过第三方与关联方发生非经营性资金往来及关联交易的情况，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，我们认为不存在其他最终流向公司控股股东或实际控制人及其关联方款项的情形。

问题2：根据年报，前期你公司拟收购中直能源股权。中直能源主要资产为在新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线，目前，该铁路线是鄯善地区唯一一条可以整列进出且具有筒仓自动化装的铁路专用线。报告期内，你公司控股股东舟山天顺存在通过中直能源占用你公司资金情形。2023年4月24日，你公司披露《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告》，决定终止收购中直能源股权并结束中直投资的委托管理。

请说明舟山天顺股权投资有限公司是否已向你公司返还其已收取的交易对价，中直能源是否已向你公司结清委托经营管理费用。请年审会计师核查前述交易对价款的真实去向，是否存在流向上市公司控股股东及其关联方的情形。

公司回复：

1、公司分别于2023年4月25日、2023年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，根据《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>合同解除协议》内容，舟山天顺股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）应于协议生效之日起10 个工作日内退还已收取的中直能源股权交易对价。2023年5月23日公司已收回前期已支付的全部交易对价。

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2、公司收取委托经营管理费用明细如下：

单位：万元

公司2021年度、2022年度的委托经营管理费用都已结清。委托经营管理费用计算至2023年5月10日，公司分别于2023年4月25日、2023年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，根据《关于<委托经营管理协议>合同解除协议》的内容，中直能源还应支付公司委托经营管理费用72.22万元，该笔款项于2023年5月25日已收到，委托经营管理费用已全部结清。

会计师回复：

请年审会计师核查前述交易对价款的真实去向，是否存在流向上市公司控股股东及其关联方的情形。

1、针对公司与中直能源委托经营管理费用的结算，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）检查公司与中直能源签订的委托经营合同，了解委托内容、期间及其他相关条款，确定合同交易金额；（2）检查委托经营管理费用的相关凭证，执行重新测算程序并检查相关会计处理的准确性；（3）检查收取委托经营管理费用的银行回单；（4）检查终止委托管理的合同，检查相关会计处理是否恰当。

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经执行上述程序，公司于2022年6月18日收到中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）支付2021年度涉及委托经营管理费100万元（含税），于2022年6月30日收到中直能源支付2022年度委托经营管理费100万元（含税），于2022年12月20日收到中直能源支付2022年度委托经营管理费100万元（含税），公司2021年度委托经营管理费用100万元已结清，2022年度委托经营管理费用200万元已结清。2023年4月，公司结束中直能源委托经营，解除“委托经营管理协议”，委托经营管理费用计算至2023年5月10日，中直能源还应支付公司委托经营管理费用72.22万元，该笔款项于2023年5月25日已收到，委托经营管理费用已全部结清。

2、针对公司收购中直能源股权款的真实去向，我们执行的审计程序包括但不限于：（1）检查收购合同价款及支付条款；（2）检查公司支付收购中直能源股权款的银行回单；（3）检查公司终止收购的合同内容；（4）检查公司收到退回股权款的银行回单；（5）获取收到股权款及日后期间银行流水，检查股权款实际流向。

经执行上述程序，公司中直能源股权款按照合同约定于2023年3月7日支付舟山天顺股权投资有限公司1,191.77万元，2023年4月公司终止现金收购中直能源股权后，于2023年5月23日收到舟山天顺退回股权收购款项1,191.77万元，截止6月1日收回股权款储存于公司银行账户，不存在流向公司控股股东及其关联方的情形。

问题3：年审会计师对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，你公司《内部控制自我评价报告》显示存在1个财务报告重大缺陷，不存在财务报告及非财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷。

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（一）请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否重大或具有广泛性，请说明具体的判断过程及判断依据，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具标准无保留意见审计报告的合理性。

（二）请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况，请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否重大或具有广泛性，请说明具体的判断过程及判断依据，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具标准无保留意见审计报告的合理性。

（1）公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否重大或具有广泛性：

①根据《监管规则适用指引——审计类第1号》二、重大性（一）准则规定“注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。……”公司内控缺陷为“关联方非经营性资金授权、审批”，与财务报告相关的事项已在财务报告中予以完整披露，不存在未更正错报或“受限”未发现的错报对财务报表产生的重大影响。

②根据《监管规则适用指引——审计类第1号》三、广泛性（一）准则规定“广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”公司内控缺陷为“关联方非经营性资金授权、审批”，公司已就相关非经营性往来计提资金占用费，占用资

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金及利息费用截止2023年4月25日已全部收回，该事项涉及的财务报表项目有限且未构成财务报表主要组成部分，关联方非经营性资金往来具体情况公司已在财务报告中作出充分披露，对财务报表使用者理解财务报表不会产生重大影响。综上，公司内控缺陷相关的事项已在财务报告中予以披露，对财务报表无重大或广泛性影响。

（2）内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具标准无保留意见审计报告的合理性：

①公司内控报告出具否定意见主要由于：财务报告内部控制“关联方非经营性资金授权、审批”存在的重大缺陷。公司2022年度未能有效防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。2022年度，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元,资金占用利息4,734,771.43元,合计303,126,546.41元，累计偿还金额为281,393,788.40元；2023年新增资金占用36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元，截止2023年4月25日占用资金已全部偿还。上述事项违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

②依据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》“第四章 要求 第二节 审计意见的类型 第十七条 如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，

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注册会计师应当发表无保留意见。 第十八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”我们已获取充分、适当的审计证据，实施了恰当的审计程序，公司就“关联方非经营性资金占用事项”与财务审计报告相关部分在2022年度财务报告中进行了充分披露，公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，财务报告应出具无保留意见审计报告。

综上，依据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》中相关条款，与公司内控缺陷相关的事项在所有重大方面得到了公允反映，对公司年报出具标准无保留意见审计报告具有合理性。

2、请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况，请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

针对上述资金占用事项，公司高度重视并第一时间采取了系列有针对性的整改措施：

（1）经公司董监高与控股股东舟山天顺股权投资有限公司充分沟通，控股股东已充分认识该事项的错误，于2023 年4月24日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护上市公司及

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全体中小股东的利益。

（2）公司成立了内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系并计划设立独立的风控部门，增加风险控制人员，对经营风险进行有效的、专业的管控，促进公司健康、稳定、持续发展。

（3）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定相应的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。

①公司梳理了《资金管理制度》、《供应链业务操作流程及核算规范的规定》、《费用报销管理制度》、《会计基础工作规范》等相关制度和办法，财务部密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。强化财务管理制度执行力建设，加强财务内部稽核，对资金往来高度重视，防止控股股东资金占用情况发生。同时加强有关业务流程管理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范运作水平。

②公司梳理了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前需要与客户确认其是否与控股股东存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

（4）公司将进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。为防止资金占用情况的再次发生，公司审计部及财务部将密切关注和跟踪公司重大资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联人之间的资金往来情况，并每月向董事会汇报情况。

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（5）公司会定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度；收集资本市场金占用、信息披露违规，财务造假等案例结合公司实际情况不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识，严格落实各项规定的执行，防止公司控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。会计师回复：

针对公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况，我们执行的核查程序包括但不限于：（1）通过银行回单，检查“资金占用”期后的还款情况；（2）浏览公司重点账户的期后资金流水，识别公司期后“资金占用”情况，检查归还占用资金后公司的整改情况以及是否继续发生资金占用等相关违规事项；（3）了解公司针对2022年度财务报告重大内部控制缺陷“关联方非经营性资金授权、审批”建立、完善的相关内控制度，评价其是否能够达成控制目标；（4）针对整改阶段的重大资金审批流程进行抽查，以确认相关内控制度是否执行到位。

经执行上述程序，公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划，截至目前公司整改阶段未再发生资金占用情况，针对财务报告重大内部控制缺陷“关联方非经营性资金授权、审批”公司对相应内部控制制度进行了完善，相关内部控制落实到位。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二○二三年六月二日