ST天顺：关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2023-071

新疆天顺供应链股份有限公司关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年10月8日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕24 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改，具体内容详见公司于2023年10月10日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天顺供应链股份有限公司关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告》。

针对决定书提出的相关问题，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对决定书所涉事项进行了全面梳理和深入分析。公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，认真进行整改，并向新疆证监局报送了书面整改报告。现将具体整改情况报告如下：

一、责令整改事项

问题1：未及时披露关联方非经营性资金占用问题

你公司及控股子公司天汇公司与关联方中直能源发生非经营性资金往来，构成关联方非经营性资金占用。2022年1月至2023年4月累计发生金额29,174.57万元。截至2023年4月底，上述资金占用款项及利息均已归还。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第十五条、第二十二条及第四十一条有关规定。

问题2：未及时披露关联交易问题

你公司控股子公司天汇公司与关联方中直能源发生采购沫煤业务的关联交易。2022年1月至2022年12月累计发生金额共计12,073.54万元。你公司未按规定对上述关联交易履行审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第十五条、第二十二条及第四十一条有关规定。

整改措施：

1.经公司董监高与控股股东舟山天顺股权投资有限公司充分沟通，控股股东已充分认识该事项的错误，于 2023 年 4 月 24 日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护上市公司及全体中小股东的利益。

2.公司成立了内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系并计划设立独立的风控部门，增加风险控制人员，对经营风险进行有效的、专业的管控，促进公司健康、稳定、持续发展。

3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定相应的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。

（1）公司梳理了《资金管理制度》、《供应链业务操作流程及核算规范的规定》、《费用报销管理制度》、《会计基础工作规范》等相关制度和办法，财务部密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。强化财务管理制度执行力建设，加强财务内部稽核，对资金往来高度重视，防止控股股东资金占用情况发生。同时加强有关业务流程管理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范运作水平。

（2）公司梳理了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前需要与客户确认其是否与控股股东存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

4.公司将进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，

促进企业规范发展。为防止资金占用情况的再次发生，公司审计部及财务部将密切关注和跟踪公司重大资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联人之间的资金往来情况，并定期向董事会汇报情况。

5.公司会定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求。并主动收集资本市场违规案例，不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识，防止公司控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。

整改责任人：

董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、审计负责人、业务负责人、子公司负责人

整改完成情况：

1.2023 年 4 月 24 日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及利息。公司按照《股票上市规则》及时披露了《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》等相关公告。

2.公司已设立审计风控部，并增设风险控制岗位编制，审计风控部直接向董事长汇报。审计风控部定期对公司的内控制度、流程的执行情况进行监督、评价与改进，并督促各部门对整改要求的有效落实。同时审计风控部会持续重点关注公司的重大资金往来，特别是对上市公司与大股东与关联方之间的业务资金往来重点审计核查，坚决防止控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。

3.公司梳理了相关制度，要求财务部门和业务部门就业务开展情况，每周定期进行专项沟通。特别是涉及公司与关联方之间的业务往来，财务部门与业务部门需要重点关注防范。公司要求财务与业务部门每个月都要上证券部门反馈相关重大事项，确保公司信息披露合法合规。

4.公司已组织相关部门人员对《证券法》、上市公司信息披露及规范运作要求以及市场违规案例进行了培训。公司在今后工作中也会不断强化内外培训，加强学习，努力促进提高相关人员规范运作的意识，坚决杜绝其他违规事项的发生，保障上市公司健康、稳定、持续的发展。

二、公司整改总结

公司高度重视《决定书》中提到的问题，经过梳理和分析，深刻认识到在公司治理、内部控制、财务管理等方面存在的问题与不足。公司会以此次整改为契机，深刻吸取教训、引以为戒，认真持续落实各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规及有关专业知识的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，持续提升财务核算、内部控制及信息披露水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年11月7日