ST天顺：薪酬与考核委员会议事规则

新疆天顺供应链股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会下设薪酬与考核委员会，制订和管理公司高级人力资源薪酬计划或方案，评估高级管理人员业绩指标。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。第三条 薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要研究董事与经理人员考核的标准，制订董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依据董事会或股东大会的薪酬决议考核上述人员。薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，委员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

一、不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

三、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

四、具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

五、符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职责及职权：

一、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

二、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

三、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

四、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

五、董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》

及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会及股东大会批准后实施。

第十四条 薪酬与考核委员会各项提案和建议应提交董事会审查决定。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的履职情况及其年度绩效进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第十八条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

一、会议召开时间、地点；

二、会议期限；

三、会议需要讨论的议题；

四、会议联系人及联系方式；

五、会议通知的日期。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：

一、委托人姓名；

二、被委托人姓名；

三、代理委托事项；

四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

五、授权委托的期限；

六、授权委托书签署日期。

第二十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或记名投票表决。如以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字后，由会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

第三十三条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，将会议决议提交给公司董事会。

第三十四条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条 薪酬与考核委员会决议经董事会或股东大会审议通过后实施的，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书或委员会指定人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议人员的姓名；

三、会议议程；

四、委员发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

六、其他应当在会议记录中说明和记载的事项

第三十八条 薪酬与考核委员会决议、记录等书面文件由公司董事会秘书办

公室整理后归公司档案室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章 回避制度第三十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会告知利害关系的性质与程度。

第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第四十一条 有利害关系的委员回避后不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 薪酬考核

第四十三条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

一、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

二、公司财务报表；

三、公司各项管理制度；

四、公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

五、其他相关资料。

第四十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出询问，高级管理人员应给予答复。

第四十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第四十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，负有保密义务。

第九章 附则第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。

2023年12月