ST天顺：关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的公告

证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-009

新疆天顺供应链股份有限公司关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东下属孙公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）签订《物流服务协议》，合同总金额不超过1500万元。公司控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“新疆天汇”）拟与控股股东下属孙公司煤炭储运签订《物流服务协议》，合同总金额不超过250万元。

公司持有新疆天汇物流有限责任公司55%的股权。舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“天顺投资”）为公司的控股股东，天顺投资间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与控股子公司新疆天汇本次与煤炭储运的交易构成关联交易。

公司于2024年2月5日召开第五届董事会第二十二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对本议案的表决。公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，一致同意《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方一：

姓名：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：史伟注册资本：人民币1,000万元统一社会信用代码：916504005564629725办公地址：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西经营范围：运输代理服务，铁路货物运输，煤炭及制品、炭黑、水泥、棉花、

矿产品、水暖器材、钢铁坯、钢材、石材、钛白粉、铁矿石、铁精粉、铜金粉、球团、生铁、金属材料、机电产品、化工产品（危险品除外）、农副产品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、肥料、饲料、焦炭销售；服务：装卸、仓储、商务信息咨询；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；称重服务；食品经营。道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：舟山天顺股权投资有限公司间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司总资产8,237.70万元，净资产7,101.88万元，营业收入4,266.84万元，净利润315.13万元。

与公司的关联关系：天顺投资为公司的控股股东，天顺投资间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据

（一）公司与煤炭储运关联交易的主要内容、定价政策和定价依据

委托方(甲方)：新疆天顺供应链股份有限公司

受托方(乙方)：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

第一条 委托事项及收费标准（以下事项以甲方实际要求为准）甲方就其铁路货物运输委托乙方组织物流服务，乙方接受委托为其办理铁路专用线内服务及相关配套服务（所需费用全由甲方承担），具体如下：

1.敞车筒仓物流服务

（1）根据双方协商，筒仓煤炭发运收取物流服务费，按40元/吨计收（含装卸费、地磅费）；结算吨位以铁路货票计费重量为准（需要做调整时以补充协议价格为依据收取）。本合同总金额不超过1,500万元。

（2）根据双方协商，自上煤之日起，甲方运至乙方储煤仓内的煤炭由乙方免费保管1日，若1日后仍无发运或倒运迹象，乙方开始收取仓储费，1天按照0.5元/吨/天收取，2天后（包括2天）按照1元/吨/天收取。4日后甲方仍未与乙方联系积极配合处理，乙方有权对储存的煤炭进行处理，后果及损耗由甲方自行承担。如需汽车转运，收取相关费用：

装卸费按照3元/吨收取（包括卸汽车，装汽车）；

过磅费按照2元/吨收取；

服务费按照7元/吨收取（包含机械设备占地使用费、水电费及保证煤炭安全的相关附属作业）；

（3）自协议签订之日起，所有上站煤炭产生的任何损耗由甲方自行承担。

2.其他服务

（1）提供物流服务费用的对账结算；

（2）提供铁路发运量信息服务；

（3）为客户提供乙方铁路专用线内货物仓储服务；

（4）在乙方专用线内提供筒仓系统装车（煤炭集装箱和敞车装车后的平箱平车、检车加固、抑尘防冻工作）；

（5）依据双方约定，甲方拉至乙方场站内的煤炭，铁路发运吨数（以铁路货票计费重量为准）须小于等于甲方煤炭入场过磅吨数。

第二条 甲方的责任与义务

1.甲方应提前10日将货物到达信息以书面形式告之乙方，主要内容包括：详细的发货人、收货人（通信地址、电话、姓名）、到达站、货物品名、重量、件数，甲方应将有关部门审批检验等相关资料一并提供给乙方。同时要求乙方保守

商业秘密。

2.甲方保证向乙方提供的资料真实、完整。甲方所提供的资料作为本协议的组成部分与本协议具有同等法律效力。

3.每批货物应在拟定到达日期前5日完整地交付乙方或甲方指定的收货人，并与乙方或甲方指定的收货人共同办理交接验收。

4.已包装或因其他原因不易清点的货物，甲方应提供货物详细清单（含货物品名、数量等），并对清单的内容真实性负责。

5.向乙方提供的资料或货物需要变更时，应在货物发出前5日通知乙方。

6.甲方负责按照铁路运输货物的要求对货物予以包装（国际联运货物按照国际联运要求包装）。

7.甲方所交付的货物必须符合中华人民共和国相关法律和铁路法及规章制度等规定。

8.按合同约定支付乙方服务费及相关费用。

9.集装箱到达的货物，甲方或甲方委托的提货人在转运集装箱前应对集装箱箱体箱况进行全面检查，发现问题及时告知乙方并相互签认，且对出站的集装箱负责，如出站后造成集装箱变形或破损，无法继续正常使用的，产生的责任与损失均由甲方承担。

10.甲方应先确定当批次请车发运计划，根据请车量确定上货量，原则上上货量（包括集装箱转重量）不得高于当批次请车量，超出部分乙方有权拒绝货物入场。

11.甲方需提前至少1日向乙方报备次日汽运派车计划，所有敞车发运货物汽运上货由乙方负责调配汽车。

第三条 乙方的责任和义务

1.乙方确认约定费用到账后，开展委托服务工作。

2.在甲方授权范围内，根据甲方委托的服务事项和提供的资料，按照本协议的规定，及时完成服务事项。

3.及时向相关部门提交货物运输信息、办理车站换票等有关手续；编制的运输单证生成后传真给甲方。货物发出后乙方将装车信息及业务进展情况告知甲方，并及时将有关单据送达给甲方。

4.对甲方提供的各种文件、资料及有关的商业信息予以保密。

5.在运输途中如果产生货损或货差，乙方应积极配合甲方进行索赔。

6.乙方须指定一至二名业务人员负责甲方业务的协调，保证日常的联系、沟通，出现问题及时解决。第四条 支付办法及结算方式

1.支付方式：电汇。甲方应于货物到达前3日向乙方提报到达信息并将所到达货物的服务费汇入乙方银行账户，乙方确认费用到帐后，开展委托服务工作。当款项不足时，甲方应及时补足款项，以保证业务正常进行。如欠款或款项不足，乙方可停止站场服务。

2.保证金：合同签订后，甲方需于货物到达前3日向乙方支付业务履行保证金10万元，乙方确认费用到账后，方可开始业务。

3.为便于清算，双方同意批清批结，每月25号清算一次，结算车数（吨数）以铁路货票计费车数（吨数）为准。每月按当月到达车数（吨数）开具发票，结算相关费用。结算方式为汇款或转账均可。2024年5月31日前结清账款。

第五条 违约责任

1.由于甲方向乙方提供的资料不实或遗漏重要情况，或者甲方未按协议约定的时间提供有关资料和货物，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

2.甲方在普通货物中夹带、匿报危险货物或甲方在包装、装载加固等方面存在缺陷，经采取措施不符合运输条件时，乙方有权拒绝物流服务并由甲方承担由此给乙方造成的经济损失。若乙方采取措施进行处理，使货物符合运输条件，由此产生的费用由甲方承担。

3.甲方未按协议约定按期、足额向乙方支付服务费用及相关费用，造成的损失由甲方自负，乙方有权停止一切装卸业务。甲方除承担赔偿责任外，还应按欠付金额的20%向乙方支付违约金。

4.因甲方货物性质原因（包括但不限于货物自燃、撒漏、污染等），给乙方造成经济损失或其他损失的，甲方除承担相应的处罚外，还应赔偿乙方由此产生的一切损失。

第六条 协议的变更和解除

1.协议签订后，任何一方不得擅自变更或解除。如确有特殊原因不能继续履行需变更时，需经甲乙双方同意，以书面形式签订变更或解除协议。

2.若双方同意解除协议，甲乙双方应通力协作，妥善处理协议解除后的有关

费用结算和清算事宜。

3.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。第七条 争议的解决双方在履行本协议中发生的争议，应协商解决，如协商不成，而未能达成一致意见时，可向乌鲁木齐铁路运输法院提起诉讼。第八条 其它事项

1.双方共守商业机密，不得泄露给第三方，否则承担相关的法律责任。

2.本协议如有未尽事宜，经双方协商签订补充协议。

3.1 由于下列原因造成货物灭失、短少、变质、污染、损坏的，乙方不承担违约责任：

（1）货物本身的自然属性；

（2）货物合理损耗；

3.2 双方在下列情况可免除责任：

（1）不可抗力原因；

（2）国家政策、法律变更或调整致使本协议全部或部分无法履行。

（3）其他非双方所能控制的事件和因素。

4.非乙方原因的，甲方货物占用乙方货场、货位超过一个月的，乙方按规定另行收取仓储费。

5.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。但无特殊情况服务费用不因甲方实际要求而减免。

6.合同有效期：本合同自2024年01月20日至2024年5月31日。

7.本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执叁份，双方代表盖章经甲方董事会审议通过后生效。

（二）公司控股子公司与煤炭储运关联交易的主要内容、定价政策和定价依据

委托方(甲方)：新疆天汇物流有限责任公司

受托方(乙方)：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

第一条 委托事项及收费标准（以下事项以甲方实际要求为准）

甲方就其铁路货物运输委托乙方组织物流服务，乙方接受委托为其办理铁路专用线内服务及相关配套服务（所需费用全由甲方承担），具体如下：

1.敞车筒仓物流服务

（1）根据双方协商，筒仓煤炭发运收取物流服务费，按40元/吨计收（含装卸费、地磅费）；结算吨位以铁路货票计费重量为准（需要做调整时以补充协议价格为依据收取）。本合同总金额不超过250万元。

（2）根据双方协商，自上煤之日起，甲方运至乙方储煤仓内的煤炭由乙方免费保管1日，若1日后仍无发运或倒运迹象，乙方开始收取仓储费，1天按照0.5元/吨/天收取，2天后（包括2天）按照1元/吨/天收取。4日后甲方仍未与乙方联系积极配合处理，乙方有权对储存的煤炭进行处理，后果及损耗由甲方自行承担。如需汽车转运，收取相关费用：

装卸费按照3元/吨收取（包括卸汽车，装汽车）；

过磅费按照2元/吨收取；

服务费按照7元/吨收取（包含机械设备占地使用费、水电费及保证煤炭安全的相关附属作业）；

（3）自协议签订之日起，所有上站煤炭产生的任何损耗由甲方自行承担。

2.其他服务

（1）提供物流服务费用的对账结算；

（2）提供铁路发运量信息服务；

（3）为客户提供乙方铁路专用线内货物仓储服务；

（4）在乙方专用线内提供筒仓系统装车（煤炭集装箱和敞车装车后的平箱平车、检车加固、抑尘防冻工作）；

（5）依据双方约定，甲方拉至乙方场站内的煤炭，铁路发运吨数（以铁路货票计费重量为准）须小于等于甲方煤炭入场过磅吨数。

第二条 甲方的责任与义务

1.甲方应提前10日将货物到达信息以书面形式告之乙方，主要内容包括：详细的发货人、收货人（通信地址、电话、姓名）、到达站、货物品名、重量、件数，甲方应将有关部门审批检验等相关资料一并提供给乙方。同时要求乙方保守商业秘密。

2.甲方保证向乙方提供的资料真实、完整。甲方所提供的资料作为本协议的

组成部分与本协议具有同等法律效力。

3.每批货物应在拟定到达日期前5日完整地交付乙方或甲方指定的收货人，并与乙方或甲方指定的收货人共同办理交接验收。

4.已包装或因其他原因不易清点的货物，甲方应提供货物详细清单（含货物品名、数量等），并对清单的内容真实性负责。

5.向乙方提供的资料或货物需要变更时，应在货物发出前5日通知乙方。

6.甲方负责按照铁路运输货物的要求对货物予以包装（国际联运货物按照国际联运要求包装）。

7.甲方所交付的货物必须符合中华人民共和国相关法律和铁路法及规章制度等规定。

8.按合同约定支付乙方服务费及相关费用。

9.集装箱到达的货物，甲方或甲方委托的提货人在转运集装箱前应对集装箱箱体箱况进行全面检查，发现问题及时告知乙方并相互签认，且对出站的集装箱负责，如出站后造成集装箱变形或破损，无法继续正常使用的，产生的责任与损失均由甲方承担。

10.甲方应先确定当批次请车发运计划，根据请车量确定上货量，原则上上货量（包括集装箱转重量）不得高于当批次请车量，超出部分乙方有权拒绝货物入场。

11.甲方需提前至少1日向乙方报备次日汽运派车计划，所有敞车发运货物汽运上货由乙方负责调配汽车。

第三条 乙方的责任和义务

1.乙方确认约定费用到账后，开展委托服务工作。

2.在甲方授权范围内，根据甲方委托的服务事项和提供的资料，按照本协议的规定，及时完成服务事项。

3.及时向相关部门提交货物运输信息、办理车站换票等有关手续；编制的运输单证生成后传真给甲方。货物发出后乙方将装车信息及业务进展情况告知甲方，并及时将有关单据送达给甲方。

4.对甲方提供的各种文件、资料及有关的商业信息予以保密。

5.在运输途中如果产生货损或货差，乙方应积极配合甲方进行索赔。

6.乙方须指定一至二名业务人员负责甲方业务的协调，保证日常的联系、沟

通，出现问题及时解决。第四条 支付办法及结算方式

1.支付方式：电汇。甲方应于货物到达前3日向乙方提报到达信息并将所到达货物的服务费汇入乙方银行账户，乙方确认费用到帐后，开展委托服务工作。当款项不足时，甲方应及时补足款项，以保证业务正常进行。如欠款或款项不足，乙方可停止站场服务。

2.保证金：合同签订后，甲方需于货物到达前3日向乙方支付业务履行保证金10万元，乙方确认费用到账后，方可开始业务。

3.为便于清算，双方同意批清批结，每月25号清算一次，结算车数（吨数）以铁路货票计费车数（吨数）为准。每月按当月到达车数（吨数）开具发票，结算相关费用。结算方式为汇款或转账均可。2024年5月31日前结清账款。

第五条 违约责任

1.由于甲方向乙方提供的资料不实或遗漏重要情况，或者甲方未按协议约定的时间提供有关资料和货物，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

2.甲方在普通货物中夹带、匿报危险货物或甲方在包装、装载加固等方面存在缺陷，经采取措施不符合运输条件时，乙方有权拒绝物流服务并由甲方承担由此给乙方造成的经济损失。若乙方采取措施进行处理，使货物符合运输条件，由此产生的费用由甲方承担。

3.甲方未按协议约定按期、足额向乙方支付服务费用及相关费用，造成的损失由甲方自负，乙方有权停止一切装卸业务。甲方除承担赔偿责任外，还应按欠付金额的20%向乙方支付违约金。

4.因甲方货物性质原因（包括但不限于货物自燃、撒漏、污染等），给乙方造成经济损失或其他损失的，甲方除承担相应的处罚外，还应赔偿乙方由此产生的一切损失。

第六条 协议的变更和解除

1.协议签订后，任何一方不得擅自变更或解除。如确有特殊原因不能继续履行需变更时，需经甲乙双方同意，以书面形式签订变更或解除协议。

2.若双方同意解除协议，甲乙双方应通力协作，妥善处理协议解除后的有关费用结算和清算事宜。

3.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。

第七条 争议的解决双方在履行本协议中发生的争议，应协商解决，如协商不成，而未能达成一致意见时，可向乌鲁木齐铁路运输法院提起诉讼。第八条 其它事项

1.双方共守商业机密，不得泄露给第三方，否则承担相关的法律责任。

2.本协议如有未尽事宜，经双方协商签订补充协议。

3.1 由于下列原因造成货物灭失、短少、变质、污染、损坏的，乙方不承担违约责任：

（1）货物本身的自然属性；

（2）货物合理损耗；

3.2 双方在下列情况可免除责任：

（1）不可抗力原因；

（2）国家政策、法律变更或调整致使本协议全部或部分无法履行。

（3）其他非双方所能控制的事件和因素。

4.非乙方原因的，甲方货物占用乙方货场、货位超过一个月的，乙方按规定另行收取仓储费。

5.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。但无特殊情况服务费用不因甲方实际要求而减免。

6.合同有效期：本合同自2024年01月20日至2024年5月31日。

7.本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执叁份，双方代表盖章经新疆天顺供应链股份有限公司董事会审议通过后生效。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司及控股子公司新疆天汇与煤炭储运的关联交易是公司及控股子公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司及控股子公司与关联方的交易定价实行市场调节价格，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司及控股子公司与关联方煤炭储运自2024年初累计已发生场站服务的关联交易金额为26.66万元。

六、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年2月5日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的议案》。三名独立董事一致同意：公司及子公司新疆天汇物流有限责任公司签订服务协议暨关联交易是为了满足公司及子公司2024年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。因此，独立董事一致同意公司该关联交易事项，并将该议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，相关关联董事需按规定予以回避。

七、备查文件

1.《第五届董事会第二十二次临时会议决议》；

2.《第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

3.《物流服务协议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2024年2月6日