ST天顺：关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-038
新疆天顺供应链股份有限公司关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会
新疆监管局《行政处罚事先告知书》的公告
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0362023009号）、（编号：证监立案字0362023010号）、（编号：证监立案字0362023011号），因上市公司未按规定披露关联交易，涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对上市公司及实际控制人立案。具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。2024年5月31日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕8号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
新疆天顺供应链股份有限公司、王普宇、胡晓玲、丁治平、苏旭霞、马新平：
新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“ST天顺”)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、ST天顺未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第一款第四项的规定，ST天顺控股股东舟山天顺股权投资有限公司(以下简称“舟山天顺”)、中直能源新疆投资有限公司(以下简称“中直能源”)为ST天顺的关联方。
2022年1月至2023年1月ST天顺与舟山天顺、中直能源发生关联交易，关联交易具体情况如下：
2022年1月4日ST天顺全资子公司新疆天汇物流有限责任公司(以下简称“天汇物流”)与中直能源发生关联交易，金额为15,000,000元；2022年1月天汇物流通过新疆创盈物流有限公司与中直能源发生关联交易，金额为12,317,554.6元；2022年7月1日天汇物流通过新疆昌顺物流有限责任公司(以下简称“昌顺物流”)与中直能源、舟山天顺发生关联交易，金额为10,000,000元；2022年9月至12月，ST天顺通过新疆蓝疆贸易有限公司(以下简称“蓝疆贸易”)与中直能源发生关联交易，金额为1,568,746.52元；2022年天汇物流通过新疆恒达基业商贸有限公司(以下简称“恒达基业”)与舟山天顺、中直能源发生关联交易，金额为72,317,554.6元；2022年天汇物流通过新疆机汇网科技有限公司(以下简称“机汇网”)与中直能源发生关联交易，金额为116,270,557.26元。2022年，天汇物流通过新疆新铁中泰物流股份有限公司与中直能源发生关联交易，金额为26,476,201.84元。
2023年1月，ST天顺通过蓝疆贸易与中直能源发生关联交易，金额为903,117.42元。天汇物流通过机汇网与中直能源发生关联交易，金额为36,353,912.2元。
2022年ST天顺未在临时公告中披露与关联方发生的关联交易累计253,950,614.82元，占2021年经审计净资产(565,573,849.75元)的44.90%；2023年ST天顺未在临时公告中披露与关联方发生的关联交易累计37,257,029.62元，占2022年经审计净资产(556,788,267.33元)的6.69%。2022年1月4日，ST天顺与控股股东及其关联方首次发生非经营性资金占用的关联交易，金额达到105,000,000元，占最近一期经审计净资产的18.57%,达到临时报告标准，ST天顺未及时披露，且对后续发生的资金占用均未及时披露。
上述非经营性资金占用的关联交易，构成《证券法》第七十八条第一款和第八十条第一款、第二款第三项应当立即予以公告的重大事件，ST天顺未及时披露关联交易相关事项，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
二、ST天顺2022年半年度报告存在重大遗漏
2022年1月至2022年6月，ST天顺发生关联方非经营性资金占用合计160,916,347元，占2022年经审计净资产(556,788,267.33元)的28.9%。ST天顺未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条的规定，涉案期间ST天顺发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况应当在2022年半年度报告中予以披露。ST天顺未按照《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，在ST天顺2022年半年度报告中如实完整披露报告期内相关关联方非经营性资金占用事项，导致ST天顺2022年半年度报告存在重大遗漏，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
截至2023年4月24日，ST天顺已收回上述非经营性占用资金及利息。2023年4月24日，ST天顺披露了上述关联交易及关联方非经营性资金占用及清偿情况。
上述违法事实，有相关当事人询问笔录、ST天顺定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、增值税发票、书面说明、相关企业工商资料等证据证明，足以认定。
根据《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十二条第三款的规定，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条的规定，ST天顺是上述信息披露违法行为主体；ST天顺时任董事王普宇，知悉ST天顺资金通过第三方直接流向中直能源，部分资金被大股东舟山天顺占用的事实，其未及时向上市公司履行告知义务，以董事身份参与了2022年半年度报告审阅，明知ST天顺2022年半年度报告存在重大遗漏，仍然签字表决通过，是对上述全部信息披露违法违规行为直接负责的主管人员，此外，王普宇作为ST天顺实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为；时任副董事长、实际控制人胡晓玲，时任董事长、总经理丁治平，时任董事、财务总
监苏旭霞未勤勉尽责，未能及时发现控股股东及其关联方非经营性资金占用行为，并签署了存在重大遗漏的半年度报告，是直接负责的主管人员；马新平，时任运营总监、天汇物流董事长，负责管理天汇物流，实际履行时任ST天顺董事长、总经理丁治平对天汇物流资金审批职责，对天汇物流的资金支付进行最终审批，致使上市公司资金通过大额预付的形式最终被大股东舟山天顺和关联方中直能源占用，导致上市公司无法及时、准确、真实完整披露关联交易情况，该行为与ST天顺未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易、在2022年半年度报告存在重大遗漏具有直接因果关系，是上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
本案当事人能够积极配合我局调查工作，ST天顺关联方占用的资金及产生的利息已全部予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
针对未及时披露非经营性资金占用的关联交易的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以1,500,000元罚款；
二、对王普宇给予警告，并处以2,100,000元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以600,000元罚款，作为实际控制人处以1,500,000元罚款；
三、对胡晓玲给予警告，并处以400,000元罚款；
四、对丁治平、苏旭霞给予警告，并各处以300,000元罚款；
五、对马新平给予警告，并处以200,000元罚款。
针对定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以1,500,000元罚款；
二、对王普宇给予警告，并处以2,250,000元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以750,000元罚款，作为实际控制人处以1,500,000元罚款；
三、对胡晓玲给予警告，并处以700,000元罚款；
四、对丁治平、苏旭霞给予警告，并各处以600,000元罚款；
五、对马新平给予警告，并处以500,000元罚款。
综合上述二项：
一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以3,000,000元罚款；
二、对王普宇给予警告，并处以4,350,000元罚款；
三、对胡晓玲给予警告，并处以1,100,000元罚款；
四、对丁治平、苏旭霞给予警告，并各处以900,000元罚款；
五、对马新平给予警告，并处以700,000元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的正式的行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
公司将深刻反思吸取教训，加强内部治理规范，认真进行整改并严格遵守相关法律法规规定，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。
公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年6月3日