微光股份：关于参与设立投资基金的公告

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2023-023

杭州微光电子股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人使用自有资金人民币1,575万元参与设立嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“投资基金”或“嘉兴弘策”），与专业投资机构海南泽壹创业投资基金有限公司（以下简称“海南泽壹创投”）以及其他参与设立投资基金的投资人嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴璟冠”）、顾宏伟、方国宝、王建、张凤莲、陈科签署《嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。

本次参与设立投资基金事项已经公司总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《杭州微光电子股份有限公司章程》等规定，本次投资事项在总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、专业投资机构基本情况

1、名称：海南泽壹创业投资基金有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：吴嘉凯

4、注册资本：1,000万元人民币

5、成立时间：2022年1月17日

6、注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-227号

7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、控股股东、实际控制人：桑泽华

9、登记备案情况：海南泽壹创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1073385

10、海南泽壹创投不是失信被执行人。

11、海南泽壹创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：总认缴出资额4,626万元人民币

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、执行事务合伙人/基金管理人/普通合伙人：海南泽壹创业投资基金有限公司

5、出资进度：按基金管理人的缴付通知书按时足额缴付出资

6、存续期限：基金期限为5年，自合伙企业首笔实缴资金到达基金财产账户之日起计算，其中前3年为投资期，后2年为退出期。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的合伙期限。

7、投资方向与投资范围：专项投资于新一代信息技术等相关产业中的成长型企业，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

8、全体合伙人认缴出资情况及出资方式：

海南泽壹创投系嘉兴璟冠的基金管理人；海南泽壹创投与参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；海南泽壹创投及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近6个月内不存在买卖公司股票的情况；公司、海南泽壹创投与嘉兴弘策之间除了投资关系外，不存在关联关系或其他利益关系等情况。

9、退出机制

（1）合伙人退伙

合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非发生本合伙协议以下规

定可退伙。

1）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向执行事务合伙人所在地的人民法院起诉。

（2）合伙份额的转让

本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式新增合伙人入伙。

1）有限合伙人之间转让在合伙企业中的部分或全部财产份额时，应当及时书面通知普通合伙人，并取得普通合伙人同意。

2）未经普通合伙人同意，有限合伙人不得对外转让其在合伙企业中的部分或全部财产份额；

有限合伙人向合伙人以外的第三方转让财产份额的，受让方应为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。

有限合伙人向合伙人以外的第三方转让部分财产份额的，受让方受让的财产份额应不低于人民币壹佰万元；如有限合伙人对外转让部分财产份额后导致有限合伙人所持有的剩余财产份额低于人民币壹佰万元，则有限合伙人应将其届时所持有的全部财产份额一并转让至受让方或将剩余财产份额转让至其他合伙人。

3）普通合伙人对外转让所持有的部分或全部财产份额的，需经全体合伙人同意，且受让人应承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务。

4）合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当在作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内,向原企业登记机关申请变更登记。

5）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经合伙人会议决议通过，并修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改的合伙协议享有权利，履行义务。

（3）合伙企业的解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2）合伙协议约定的解散事由出现；

3）全体合伙人决定解散；

4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7）法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人原则上由普通合伙人担任，如遇有普通合伙人不适合担任清算人的情况，则由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

10、会计核算方式：公司投资基金将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理。

四、投资基金的管理模式

（一）投资人的合作地位及权利义务

1、合伙人享有下列权利，承担下列义务：

（1）依据本协议的约定获取可分配收益；

（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；

（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；

（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。

2、执行事务合伙人

（1）执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：

1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

6）根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

10）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

11）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

12）执行合伙企业的解散、清算。

（2）执行事务合伙人的义务

1）执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：

①系合伙企业之普通合伙人；

②已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；

③符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定。

2）按照相关规定办理私募基金的合格投资者确认、私募基金备案。

3）执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。

4）执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。

5）执行事务合伙人应当建立合伙企业关联交易管理制度，明确关联方的认定标准以及关联方投资的回避制度。

6）执行事务合伙人应当建立合伙企业投资业务管理制度，对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出明确约定。

7）执行事务合伙人应于每半年度结束之日起90个工作日内向其他合伙人提供合伙企业当个半年度的信息披露半年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等），并于每年结束后180天内向其他合伙人提供合伙企业当个年度的信息披露年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等）。

8）若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或协商一致后决定撤销该委托。

9）未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。

3、有限合伙人

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

（二）管理和决策机制

1、管理机制

基金委托海南泽壹创业投资基金有限公司作为基金的管理人，管理本基金财产。

（1）基金管理人享有如下权利：

1）按照合伙协议及其他有关规定，运作和管理基金资产；

2）获取基金管理人报酬；

3）依照有关规定，代表基金行使股东权利；

4）合伙协议规定的其他权利。

（2）基金管理人的义务主要有：

1）按照合伙协议的规定运用基金资产投资并管理基金资产；

2）及时向基金持有人支付基金收益；

3）保存基金的会计账册、记录10年以上；

4）编制基金信息披露报告，及时发送给各合伙人；

5）合伙协议规定的其他职责。

2、决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由3名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会行使下列职权：

（1）决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；

（2）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

（3）决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；

（4）决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（5）批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；

（6）批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；

（7）本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。

投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得2/3以上（含本数）委员同意通过。

3、管理费

投资期内，管理费共计125万元，从各有限合伙人的实缴出资中列支，其中，杭州微光电子股份有限公司承担管理费金额为75万元，顾宏伟承担管理费金额为5万元，方国宝承担管理费金额为7.5万元，王建承担管理费金额为5万元，张凤莲承担管理费金额为25万元，陈科承担管理费金额为7.5万元，嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资额不承担管理费。在首笔实缴资金到达基金财产账户之日，合伙企业一次性向管理公司全额支付管理费。投资期结束后，合伙企业无需支付管理费，基金存续期间根据本协议予以延长的，延长期不得收取管理费。

（三）收益分配与亏损分担

1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

2、本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

（1）首先按照各合伙人扣费后实缴出资比例，归还全体合伙人实缴出资，直至全体合伙人取得的累计分配资金足以使其均收回在本合伙企业的扣费后实缴出资额；

（2）以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的扣费后实缴出资相对比例进行分配。

本条约定的扣费后实缴出资，是合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金额扣除其按照约定承担的管理费之后的金额。普通合伙人根据以上(2)所得金额称为“普通合伙人绩效分成，普通合伙人放弃对嘉兴璟冠提取绩效分成的权利，即尽管有普通合伙人在根据(2)计算的嘉兴璟冠持有合伙份额对应的绩效分成自始地、完整地归属于嘉兴璟冠所有，并直接向其分配。

3、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，（1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日加权平

均价格的算术平均值确定其价值，或（2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非持有三分之二基金份额的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如持有三分之二基金份额的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按上述原则和顺序进行分配。

4、本合伙企业的亏损分担方式：有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

（四）公司作为有限合伙人，未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

五、其他主要内容

1、纠纷解决机制

有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及我国台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应先交合伙人会议由协议当事人尽量通过协商途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。

2、协议生效

本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体机构合伙人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且全体自然人合伙人签字之日起生效。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

七、公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、对公司的影响和风险分析

（一）本次投资对公司的影响

本次投资的资金来源为自有资金，有利于合理配置资金，优化投资结构，实现资本增值，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

（二）风险分析

本次公司与相关方投资设立投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案等手续流程；基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、监管政策等诸多因素的影响，可能存在包括但不限于以下风险：资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险，宏观经济风险、操作风险、利益冲突等。公司将密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。公司将根据投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司

董事会二〇二三年七月十二日