洪汇新材：关于控股股东、实际控制人签署《控制权转让框架协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-002

无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《控制权转让框架协议》

暨公司控制权拟变更的提示性公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或“洪汇新材”）于2025年1月20日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的通知，项洪伟先生与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡港启兴”）签署了《控制权转让框架协议》（以下简称“本协议”），项洪伟先生拟将其持有的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股，以下简称“标的股份”）协议转让给锡港启兴（以下简称“拟议转让”或“本次交易”）。

2、公司控股股东、实际控制人项洪伟先生共持有公司96,277,123股，占公司股份总数的52.81%，如本次拟议转让得以最终实施完毕，上市公司控股股东将变更为锡港启兴、实际控制人将变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（以下简称“锡山区国服中心”，其举办单位为无锡市锡山区财政局。2019年无锡市锡山区财政局加挂无锡市锡山区国有资产管理办公室牌子，2022年设立锡山区国服中心，履行出资人职责）。

3、截至本公告日，项洪伟先生所持公司的股份中有35,300,000股（占公司股份总数的19.36%）仍处于质押状态，本次交易不涉及上述权利受限的股份。但如果项洪伟先生所持公司股份中受限股份数量继续增加以致项洪伟先生无法及时足额提供标的股份将可能导致本次交易无法完成交割。

4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推

进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次签署的《控制权转让框架协议》仅为关于公司控制权转让的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查、国资主管部门审批、签署正式协议、国家市场监督管理总局相关经营者集中审查（如需），深圳证券交易所进行合规性审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续等。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

一、《控制权转让框架协议》签署概况

公司于2025年1月20日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的通知，获悉公司控股股东、实际控制人项洪伟先生与锡港启兴签署了《控制权转让框架协议》，项洪伟先生拟向锡港启兴转让其所持有的洪汇新材54,672,366股股份（占目标公司总股份数的29.99%）。

二、交易双方基本情况

1、转让方：

2、受让方：

注：锡港启兴股权结构拟于近期变更为无锡市锡山国有资本投资集团有限公司持有份额比例24.48%、无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）持有份额比例34.70%、无锡睿兴新材料有限公司持有份额比例40.00%、无锡金瑞资产管理有限公司持有份额比例

0.82%。

锡港启兴股权结构变更完成后，其合伙人中除持有40.00%份额的无锡睿兴新材料有限公司（LP）为民营控股外，其他合伙人持有的60.00%份额均由锡山区国服中心控制，且无锡金瑞资产管理有限公司担任锡港启兴的执行事务合伙人（GP）。因此，锡港启兴的实际控制人为锡山区国服中心。

3、关联关系情况说明

截至本公告日，转让方项洪伟先生与受让方锡港启兴不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《控制权转让框架协议》主要内容

转让方：项洪伟

受让方：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

第一条 拟议交易

1、双方同意，受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方拟向受让方转让其合计持有的上市公司54,672,366股股份，占上市公司股份

总数的29.99%，受让方拟受让转让方持有的标的股份（即拟议转让）。

2、基于上市公司现时经营情况及发展规划，经双方友好协商，上市公司整体估值暂定人民币30亿元，双方同意以此作为拟议转让的作价参考依据，确定标的股份的转让价格为人民币16.4562元/股，拟议转让的交易总价约为人民币89,970.00万元。双方确定的定价原则还应符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让相关规则的规定要求，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商拟议交易推进方案，且截至2025年3月31日（含）仍协商不成的，任意一方有权单方解除本协议。第二条 尽职调查安排双方确认并同意，为签署本协议之目的，受让方尚未对上市公司相关情况进行全面尽职调查；转让方承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调上市公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。为免疑义，针对涉及转让方及/或上市公司的商业机密的业务合同等资料信息，转让方及/或上市公司可以其认为的合理方式提供。

在转让方及/或上市公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构应尽最大努力快速完成对上市公司的全面尽职调查。

第三条 正式交易协议

双方同意，在受让方取得令其合理满意的尽职调查结果（包括但不限于由其聘请的中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、估值报告、财务顾问报告等），且满足本协议“签署正式交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方将签署正式的《股份转让协议》及其他相关交易文件（见下统称交易文件），对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务、业绩承诺及补偿措施等其他内容予以确定。

第四条 本协议的生效、修改

1、本协议经转让方签字、受让方加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、双方确认，拟议交易需取得包括但不限于以下批准和授权程序：

（1）受让方内部决策机构对拟议交易事宜的审议和批准；

（2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意拟议交易；

（3）拟议交易通过深圳证券交易所合规性审查；

（4）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需要）。

四、公司控股股东、实际控制人承诺事项履行情况

截至本公告日，项洪伟先生在首次公开发行时所作的股份限售承诺及减持承诺均已履行完毕，并严格履行上述承诺及《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，不存在违反上述承诺的情形，本次减持计划亦未违反上述承诺。

五、本次交易对公司的影响

若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为锡港启兴、实际控制人将变更为锡山区国服中心。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。

六、其他说明

1、截至本公告披露日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。

2、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。公司将按相关规定及时履行

信息披露义务。

七、重大风险提示

本次签署的《控制权转让框架协议》仅为关于公司控制权转让的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查、国资主管部门审批、签署正式协议、国家市场监督管理总局相关经营者集中审查（如需），深圳证券交易所进行合规性审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续等。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

八、备查文件

《控制权转让框架协议》

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会二〇二五年一月二十一日