吉宏股份：2023年限制性股票激励计划(草案)摘要

厦门吉宏科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要

二零二三年八月

声 明本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为6,600,000股股票，占本激励计划公告日公司股本总额的1.7441%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

五、本激励计划授予的激励对象总人数共203人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。

六、本激励计划限制性股票的授予价格为9.71元/股。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划作相应调整。

七、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数作相应调整。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

九、本激励计划激励对象的资金来源为员工的自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司将在董事会审议通过本激励计划后发出召开股东大会的通知，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前向所有股东公开征集委托投票权。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深交所自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释义 ...... 7

第一章 本激励计划的目的和原则 ...... 8

第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第四章 本激励计划的股票种类、来源、数量和分配 ...... 10

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ...... 11

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 13

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 13

第八章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 17

第九章 限制性股票的会计处理 ...... 18

第十章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 20

第十一章 限制性股票回购注销原则 ...... 23

第十二章 其他事项 ...... 25

释义

第一章 本激励计划的目的和原则

为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《业务办理指南第1号》以及公司章程的规定，制定本激励计划。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、独立董事和监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明

确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象总人数包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实。

二、激励对象的确定范围

本激励计划的激励对象共203人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。

以上激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司（含分子公司）任职并签署劳动合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，以授予价格回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 本激励计划的股票种类、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票种类及来源

本激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为6,600,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额378,409,288股的1.7441%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

公司拟授予限制性股票的分配情况如下表所示：

姓名

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的时间不计算在60日期限之内。

激励对象为董事、高级管理人员的，如在公告日前6个月存在卖出股票的情况，公司将依据《公司法》《证券法》和《公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》等相关规定，自其卖出股票之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

五、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股9.71元。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

9.16元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.71元。

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司跨境电商业务业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

2、2022年公司跨境电商业务扣非后归母净利润为1.9787亿元。

公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

或者：考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司按授予价格进行回购注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够充分反映公司的经营情况及盈利能力，能够有效体现公司最终经营成果。该指标的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素的综合影响，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力，调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更大的价值。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本次激励计划公司和个人考核指标明确，公平、合理、可操作性强，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0× P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[ P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票总股数为6,600,000股，假设以2023年8月3日收盘价18.27元/股预测限制性股票的公允价值，预计股份支付费用总额为56,496,000元，该费用总额由公司在实施激励计划的限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表：

单位：元

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年

净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职位变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若其个人对公司造成损失的，公司可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违约等行为时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进

行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间发生争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过友好协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十一章 限制性股票回购注销原则

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0× P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[ P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的回购价格应不低于股票面值即每股 1元。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会审议批准。同时，公司应根据《公司法》的要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上刊登公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

（二）回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。

（三）公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并进行公告。

第十二章 其他事项

一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效；

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准；

四、本激励计划由公司董事会负责解释。

厦门吉宏科技股份有限公司董 事 会2023年8月4日