吉宏股份：前次募集资金使用情况报告

厦门吉宏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次资金募集的募集及存放情况

本公司已于2019年4月通过深圳证券交易所非公开发行A股25,393,699股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币20.32元，收到股东认缴股款共计人民币515,999,963.68元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币499,304,569.98元。

经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2019XAA20351号验资报告验证，上述募集资金人民币499,304,569.98元已于2019年4月19日汇入本公司在如下各银行开立的募集资金专户。截至2023年9月30日止，该等专户均无余额。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2023年9月30日，前次募集资金实际使用情况见附表1的《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“厦门扩建环保包装项目”部分募集资金人民币6,000.00万元投入至公司位于宁夏青铜峡工业园区的全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司使用，即部分变更募投项目的实施主体为公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，实施地点为宁夏青铜峡工业园区。上述议案已经公司2019年7月12日召开2019年第四次临时股东大会审议通过；

公司于2019年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金人民币5,000.00万元投入至孝感市吉宏包装有限公司（以下简称“孝感吉宏”）全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司（以下简称“孝感吉联”）使用，即变更募投项目的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，实施地点部分变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区。上述议案已经公司2019年9月12日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过；

三、前次募集资金变更情况（续）

公司于2020年3月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金人民币3,500.00万元投入至公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司（以下简称“宁夏吉宏”），即变更“孝感环保包装项目”的实施主体为孝感吉宏、孝感吉联及宁夏吉宏，并将实施地点部分变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路）。上述议案已经公司2020年4月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于“孝感环保包装项目”已经变更实施主体和实施地点并陆续投产使用，上述投产项目可基本满足当地现有客户产品需求，基于稳健经营原则，结合孝感环保包装项目的运作环境、公司业务实际开展情况、整体业务布局和战略发展规划，公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的“孝感环保包装项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，于2020年12月29日召开2020年第六次临时股东大会审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；并将剩余募集资金人民币7,770.46万元及利息净收入人民币

666.83万元永久补充流动资金。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2019年5月20日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,277.31万元。截至2019年5月20日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(XYZH/2019XAA20413)，公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币1,277.31万元。公司以人民币1,277.31万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。

本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

截至2023年9月30日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

2019年7月2日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专用账户。2020年6月5日，公司将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币9,300.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年6月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专用账户。2021年6月3日，公司将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币9,300.00万元全部归还至募集资金专用账户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年9月30日，公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目均达到预定可使用状态，无节余募集资金。

九、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。

本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

厦门吉宏科技股份有限公司董事会

2024年1月17日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：鉴于实际募集资金净额少于募集前拟投入的募集资金金额人民币73,460.00万元，2019年5月20日公司根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的情况，将孝感环保包装项目的投资金额由人民币39,800.00万元下调至人民币16,270.46万元，该等调整已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十次会议决议通过。注2：公司根据长远发展规划及客户实际供货需求，将原由位于厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号厦门吉宏包装科技股份有限公司实施募投项目--“厦门扩建环保包装项目”的部分募集资金人民币6,000.00万元投入至全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司使用，即实施主体部分变更为全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，该等调整已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议决议通过。注3：孝感环保包装项目原计划由孝感吉宏实施，2019年8月27日公司根据长远发展规划及客户的实际供货需求，变更孝感环保包装项目部分募集资金人民币5,000.00万元投入至孝感吉联，该等调整已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十四次会议决议通过；2020年3月16日变更孝感环保包装项目部分募集资金人民币3,500.00万元投入至宁夏吉宏，该等调整已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议决议通过。注4：鉴于孝感环保包装项目已经变更实施主体和实施地点并陆续投产使用，上述投产项目可基本满足当地现有客户产品需求，基于稳健经营原则，结合孝感环保包装项目的运作环境、公司业务实际开展情况、整体业务布局和战略发展规划，公司于2020年12月11日终止了由孝感吉宏负责实施的孝感环保包装项目，该等调整已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议决议通过。

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注1：廊坊环保包装项目2021年末达到预定可使用状态，因食品包装部分客户需要现场验收食品包装生产的相关资质，同时受食品快餐类消费需求影响，达产后订单较少，产能利用率较低，未达到预期收益；注2：厦门扩建环保包装项目2020年末达到预定可使用状态，公司为应对市场需求对产品结构进行了调整，达产初期产能利用率较低，未达到预期收益；随着订单量的增加和产能利用率的提高，2023年1-9月该项目实现的收益已经达到预期；注3：孝感市吉联食品包装项目的投资项目主要设备已完成投产，公司为应对市场需求对产品结构进行了调整，原募投项目预计产能折算单位与实际生产折算单位不适配，达产初期部分产品毛利率较低，未达到预计收益；随着订单量的增加和产能利用率的提高，2023年1-9月该项目实现的收益已经达到预期；注4：鉴于孝感环保包装项目已经变更实施主体和实施地点并陆续投产使用，上述投产项目可基本满足当地现有客户产品需求，基于稳健经营原则，结合孝感环保包装项目的运作环境、公司业务实际开展情况、整体业务布局和战略发展规划，公司于2020年12月终止了由孝感吉宏负责实施的孝感环保包装项目，不存在预计收益。