吉宏股份：2023年度独立董事述职报告(杨晨晖)

厦门吉宏科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就2023年度履行独立董事相关职务情况作如下汇报。

一、独立董事的基本情况

杨晨晖，男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1989年7月毕业于国防科技大学自动控制专业，学士学位；1992年2月毕业于国防科技大学自动控制系模式识别与智能控制专业，硕士学位；1995年5月毕业于浙江大学机械工程系机械制造专业（CAD＆CG），工学博士。现为公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员；厦门大学信息学院教授、博士生导师；永泰人工智能研究院执行院长。

作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股5%以上股东及其他董监高之间不存在利害关系，也不存在其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、2023年年度履职概况

1、会议出席情况

报告期内，本人积极参加公司召开的11次董事会、5次临时股东大会和1次年度股东大会，认真审阅会议议案等相关资料，充分了解会议审议事项。公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的决策程序。

报告期内本人出席会议情况如下：

本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。

2、发表意见的情况

（1）2023年1月3日，公司召开第五届董事会第三次会议，本人就“回报股东特别分红方案”发表意见。

（2）2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人就“公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件”、“修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案”、“修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告”、“修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺”、“修订公司可转换公司债券持有人会议规则”、“公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告”、“提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜”发表意见。

（3）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就“续聘会计师事务所”发表意见，就“公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况”、“公司2022年度利润分配预案”、“公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告”、“公司2022年度内部控制自我评价报告”、“会计政策变更”、“对应收款项单项计提坏账准备”、“公司董事及高级管理人员2023年年度薪酬”、“2023年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计”、“公司开展外汇套期保值业务”发表意见。

（4）2023年5月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人就“公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的事项”发表意见。

（5）2023年8月3日，公司召开第五届董事会第九次会议，本人就“公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”、“公司2023年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性”发表意见。

（6）2023年8月30日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人就“公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”、“公司2023年半年度利润分配预案”、“回购公司股份事项”、“使用自有闲置资金进行委托理财”发表意见。

（7）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议，本人“调整2023年限制性股票激励计划授予价格”、“向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票”发表意见。

（8）2023年12月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议，本人就“变更会计师事务所”及“聘任公司董事会秘书”发表意见。

3、董事会专门委员会工作情况

本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，负责主持召开委员会日常会议，报告期内共召开2次会议，主要审议《关于公司董事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》及2023年限制性股票激励计划等相关事项，对董事和高管的薪酬进行审核并发表意见，切实履行职责。

本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，出席委员会日常会议，报告期内共召开1次会议，审议《关于提名董事会秘书的议案》，对董事会秘书的任职条件和任职资格进行审查，切实履行职责。

4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解公司日常运营管理与财务状况，积极关注公司年度报告审计进展情况，监督公司财务报告的准确性和完整性，确保财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，积极与会计师事务所沟通，确保审计工作的独立性和专业性，对财务报表出具书面确认意见，确保公司年报审计工作的准确与客观。

5、维护投资者合法权益情况

（1）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、募集资金使用和内部控制等制度的建设及执行情况，对公司治理活动等内部控制情况进行持续监督；

（2）对于需要公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本

人均认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人员汇报，运用专业知识提供专业意见，并独立客观行使表决权；

（3）持续关注公司披露信息，对公告内容进行监督核查，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，以使投资者能够了解公司日常管理过程中的重大事项，关注公司董事会决议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉公司有关资讯，最大程度维护投资者的合法权益。

6、现场工作及上市公司配合情况

报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出合理意见，并借助现场会议期间对公司进行实地考察，了解公司内部治理、业务发展情况以及外部环境对公司经营影响等信息，公司管理层积极配合，及时详细解答本人关注询问事项，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，切实保障本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，按时编制披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时准确完整披露对应报告期内的财务信息、公司经营情况等重要事项，报告内容经公司董事会和监事会审议，全体董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，相关审议及信息披露程序合法合规，独立董事依法对具体事项进行事前审查并出具意见。

2、董事和高级管理人员薪酬

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第五次会议审议《关于公司董事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》，因所有董事均系议案关联人回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议通过。公司拟定2023年年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，系根据实际经营状况并参考公司所处行业规模的薪酬水平确定，方案合理，审议程序符合有关法律法规及公司章程规定。

3、2023年限制性股票激励计划

公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<

厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，拟定实施2023年限制性股票激励计划，本人作为独立董事对相关议案进行审议并发表同意的意见。

4、聘任公司董事会秘书

公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，对董事会秘书张路平先生的任职条件和任职资格进行审查，认为本次聘任相关审议程序及信息披露符合法律法规规定。

四、总体评价及建议

本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司章程规定，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，勤勉尽职履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，依法对相关事项发表意见。

2024年，本人将继续强化对法律法规的学习，加强与公司沟通联系，更加深入了解公司运营管理及战略规划，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司与股东的合法权益。

独立董事：杨晨晖

2024年3月29日