吉宏股份：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-077
厦门吉宏科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计190名，可解除限售的限制性股份数量为222.60万股，占公司目前总股本38,484.9288万股的0.5784%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年10月28日。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“本次解除限售”），公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合本次解除限售的190名激励对象办理解除限售相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的程序
1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。
4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。
5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
6、公司于2023年10月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。
7、公司于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。
8、公司于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年6月1日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。
9、公司于2024年7月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于2024年7月24日办理完成。
10、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。
11、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满情况的说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可解除限售比例为获授股票总数的35%。
本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为2023年10月27日，根据草案规定，第一个限售期拟于2024年10月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件已成就的说明
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件，具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以2022年跨境电商业务净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”指经审计公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 2023年跨境电商业务净利润为2.4362亿元，较2022年净利润1.9787亿元增长23.12%，公司业绩考核指标满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面的绩效考核要求： 公司依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例，或考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档： |
截至本公告披露日，除合计13名激励对象由于离职原因不再具备激励对象资格外，剩余190名激励对象综合考评结果均为优秀，本次解除限售比例均为100%。
综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意根据公司2023年第三次临时股东大会授权，为符合解除限售条件的190名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司分别于2024年5月14日、2024年5月31日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议以及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，7名激励对象因离职/岗位调整原因不再具备激励对象资格，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股，并根据2023年年度权益分派方案实施情况，将股份回购价格由9.51元/股调整为9.15元/股。
本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划激励对象由203名变更为196名，授予的限制性股票数量由6,600,000股变更为为6,440,000股。
2、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，6名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股，并根据2023年年度权益分派方案实施情况，将股份回购价格由9.51元/股调整为9.15元/股。 本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划激励对象由196名变更为190名，授予的限制性股票数量由6,440,000股变更为6,360,000股。
除上述事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年10月28日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计190名，可解除限售的限制性股票数量为222.60万股，占公司目前总股本38,484.9288万股的比例为0.5784%；
3、本次解除限售股份数量情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售 股票数量（股） |
| 王亚朋 | 董事、董事长 | 400,000 | 140,000 | 260,000 |
| 陆它山 | 董事 | 875,000 | 306,250 | 568,750 |
| 吴明贵 | 财务总监 | 50,000 | 17,500 | 32,500 |
| 其他中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员（共187人） | 5,035,000 | 1,762,250 | 3,272,750 | |
| 合计 | 6,360,000 | 2,226,000 | 4,134,000 | |
五、本次解除限售后的股本结构变化表
| 股份类别 | 本次变动前 | 解除限售股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件股份 | 100,274,425 | 26.06% | 2,226,000 | 98,048,425 | 25.48% |
| 其中：股权激励限售股 | 6,360,000 | 1.65% | 2,226,000 | 4,134,000 | 1.07% |
| 无限售条件股份 | 284,494,863 | 73.94% | 0 | 286,720,863 | 74.52% |
| 总股本 | 384,769,288 | 100.00% | 2,226,000 | 384,769,288 | 100.00% |
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第五届监事会第十七次会议决议公告；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项及解除限售的法律意见书》；
4、《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2024年10月24日