丰元股份：2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002805 证券简称：丰元股份

山东丰元化学股份有限公司

（注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路1227号）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年七月

公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。

特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经公司股东大会审议批准并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至本预案公告日公司总股本280,062,508股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过84,018,752股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

5、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

6、公司本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，制定了《山东丰元化学股份有限公司未来三年股东回报

规划（2023年－2025年）》。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、公司基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 17

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

七、本次发行的审批程序 ...... 20

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 22

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 24

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40

一、公司现行的利润分配政策 ...... 40

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43

三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ...... 45

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 48

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48

二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 48

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

丰元锂能

丰元（云南）锂能

预案、本预案

本次发行、本次向特定对象发行A股股票

比亚迪

鹏辉能源

卓能新能源

博富能

嘉拓新能源

五行动力

远东电池

湖南德赛

双登集团

LG化学

SKI

宁德时代

厦门海辰

国务院

国家发改委

国家能源局

中国证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《公司章程》

股东大会

董事会

监事会

元、万元、亿元

二、专业释义

锂离子电池

正极材料

磷酸铁锂

三元材料

CTP

刀片电池

双碳

电化学储能

千瓦

GWh

能量密度

比容量

压实密度

GGII

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，系四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、贯彻“双碳”目标，推动锂电池下游新能源汽车及储能行业高速发展随着世界范围内的生态和环境问题日趋严重，全球气候变暖的问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国“十四五”规划中把应对气候变化的行动作为了一项重要战略，制定了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。欧盟发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和。美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年新能源汽车销量占汽车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。英国已颁布碳中和相关法案，将英国2050年减排目标设为“至少比1990年基线降低100%”。

作为碳减排的重要领域，交通运输行业、工业生产领域以及发电行业向新能源转型是必然趋势。交通运输行业中，减排将主要依赖于汽车等交通工具电动化率的提高；在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加；发电行业中，光伏、风电等新能源发电比重将快速提升，储能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，因此低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。随着全社会清洁能源发展趋势的日渐明朗，新能源汽车行业和储能行业将迎来更为广阔的发展空间，而作为上述行业的上游，锂电池及正极材料市场也会越加繁荣。

2、新能源汽车行业前景广阔，带动动力电池需求爆发

随着我国新能源汽车行业进入高速成长期，产业界更加明确新能源汽车的发展前景，加速布局新能源汽车产能，以抢占市场先机。目前国内主要车企新能源汽车的产能规划已经接近千万辆。

据中国汽车工业协会统计，2022年全年，中国新能源汽车累计销量达688.7万辆，同比增长93.4%，新能源汽车渗透率亦升至25.6%；其中2022年12月新

能源汽车销量同比增长51.8%，单月渗透率达31.8%，继2022年11月新能源汽车渗透率单月首次突破30%后连续第二个月突破30%，展现出了良好的发展趋势。尽管2022年是新能源汽车推广补贴的最后一年，但在新能源汽车行业的日益成熟下，产业发展已从政策驱动转向消费驱动。据乘用车市场信息联席会预测，2023年中国新能源汽车销量有望突破850万辆，增幅超过30%。新能源汽车产业积极投资给动力电池带来了可观需求，国内主流动力电池企业保持快速扩产以匹配下游需求，而动力电池产能释放也带来了对上游正极材料的巨大需求。据GGII统计，我国动力电池出货量从2016年的30.8GWh上升到2022年的480GWh，年均复合增长率达58.05%。磷酸铁锂作为主流锂电池正极材料，将随着动力电池出货量的爆发继续保持高速增长。

3、储能电池市场潜力巨大，高速增长开启第二成长曲线

近年来向清洁能源转型已成为共识，全球范围内化石能源正在被风电、光伏等清洁能源所逐步替代。而与传统化石能源相比，新能源发电存在较大不稳定性，发电期波峰波谷明显，从而催生了发电侧对储能的需求快速增长。储能产品的大范围应用，将有利于普及清洁能源，市场前景广阔。在用电侧，储能产品可以提升供电可靠性、持续性，平滑用电峰谷价差，未来将成为用电侧不可或缺的一部分。当前，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。根据GGII数据，2022年中国储能电池出货量为130GWh，较去年同期增长170.8%；同时预计2025年，全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。

在储能市场规模不断扩大的背景下，磷酸铁锂较三元材料的安全优势被逐步认可，磷酸铁锂配套的新型储能项目规模日益增加，加上锂电池的价格不断降低和使用寿命不断提升，电化学储能市场将为磷酸铁锂正极材料带来长期、刚性的增长空间。

4、锂电池正极材料未来市场空间广阔，磷酸铁锂优势日益凸显，市场份额逐渐提升目前，全球动力和储能电池市场需求的持续快速发展，将有效带动电池厂商的扩产需求。据GGII数据显示，我国锂电池正极材料的出货量由2017年的20.8万吨增长至2022年的190万吨，年均复合增长率55.65%，同比增长68%；其中2022年磷酸铁锂正极材料出货量达111万吨，同比增长132%。

数据来源：GGII

从正极材料出货结构来看，我国锂电池正极材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，其中磷酸铁锂处于绝对优势地位，约为59%，其次为三元材料，占比约为34%，磷酸铁锂已成为市场最主流的锂电池正极材料。同时，根据GGII预测，2023年磷酸铁锂电池占比将提升至62%，后续占比有望持续提升。

数据来源：GGII

在未来新能源补贴政策逐渐退坡的大趋势下，新能源汽车企业对于降本增效的要求愈加急迫，且全面市场化竞争下，下游消费者更加注重新能源汽车的性价

比。磷酸铁锂电池长久以来的高安全性、低成本、高循环次数的优势日益显现。近年来，随着头部电池企业磷酸铁锂技术逐渐突破，包括比亚迪的刀片电池技术及宁德时代CTP技术成熟，磷酸铁锂电池能量密度显著提升，成本优势逐渐凸显，使得当前越来越多的下游车企采用磷酸铁锂正极材料电池，助推磷酸铁锂正极材料在新能源汽车领域渗透率快速上升。储能领域，由于储能对安全性能要求较高，而对电池能量密度要求相对较低，磷酸铁锂正极材料较好解决了储能电池的痛点，预计未来很长一段时间里，储能领域都将以磷酸铁锂正极材料电池为主。新能源汽车与储能领域的双重需求下，将带动磷酸铁锂正极材料出货量保持高速增长，市场空间广阔。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇随着全球能源转型和绿色发展的推进，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，随着发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型，电动化应用场景持续增加，相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗，锂电池正极材料需求受益于新能源行业的快速发展，将呈现快速增长。为把握行业发展机会，避免未来因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充锂电池正极材料的产能，以更好地满足市场对公司产品的需求，进一步增强公司实力，巩固并提升公司行业地位。

2、募集项目建设资金，助力公司锂电池正极材料业务进一步发展公司自2000年8月成立以来，深耕草酸业务20余年。根据公司发展战略，2016年公司设立全资子公司山东丰元锂能科技有限公司，形成以固相法制备磷酸铁锂正极材料的工艺，切入新能源正极材料领域。除磷酸铁锂以外，公司还积极研发并推进三元材料技术路线，呈现锂电池正极材料的双翼并存格局。2022年，锂电池正极材料业务实现销售收入已占公司总收入的86.20%，未来随着正极材料产能的不断提升，收入占比有望进一步提高，公司已形成以锂电池正极材料业务为主，草酸业务为辅的主营业务模式。

新能源汽车的蓬勃发展、储能行业的需求爆发，加之磷酸铁锂技术革新、产业政策的变化，促使磷酸铁锂产业高速增长。公司管理层充分把握当前市场形势，深度挖掘公司在锂电池正极材料业务的长期积淀，拟在现有锂电池正极材料业务的基础上快速扩大产能，满足日益增长的下游客户需求，提升市场份额。

本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司磷酸铁锂正极材料的生产能力，更好的满足现有客户与未来的市场需求，同时总产能的大幅提升将有利于形成产品规模效应，提升公司的综合竞争力。

3、增强公司资本实力、提升盈利能力

本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，加大在锂电池正极材料领域的生产能力，并加强研发投入与市场开拓，由此不断提升公司的持续盈利能力。

综上所述，本次发行将有效满足公司当前项目建设的资金需求，促进公司主要产品的产能扩张，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在锂电池正极材料领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规

定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

派息同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至本预案公告日公司总股本280,062,508股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过84,018,752股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

（九）募集资金金额及用途

公司本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，赵光辉先生直接持有公司84,616,627股，持股比例为

30.21%，是公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行股票的最终发行数量为上限84,018,752股，以截至本预案公告日公司总股本为基础测算，发行完成后，赵光辉先生持有公司股份数量合计84,616,627股，占公司本次发行后总股本的23.24%，赵光辉先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部申报和批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）年产10万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目

1、项目基本情况

本项目通过丰元（云南）锂能实施，总投资额为186,000.00万元，项目建设期为12个月，实施地点位于云南玉溪。本项目主要为磷酸铁锂正极材料项目，项目达产后可形成年产10万吨磷酸铁锂的产能。

本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入丰元（云南）锂能。

2、项目经济效益

本项目建设完成并完全达产后，将形成年产10万吨磷酸铁锂产能。项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后内部收益率为14.45%，项目经济效益良好。

3、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目已取得玉溪市红塔区发展和改革局出具的《玉溪市红塔区发展和改革局投资项目备案证》（玉红发改产业基础备案〔2023〕010号）。

本项目已取得玉溪市生态环境局红塔分局出具的《关于丰元（云南）锂能科技有限公司年产10万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》（玉红环审〔2023〕15号）。

本项目能评手续尚在办理中。

（二）年产5万吨锂离子电池高能正极材料项目

1、项目基本情况

本项目通过丰元锂能实施，总投资额为100,000.00万元，项目建设期为12个月，实施地点位于枣庄市台儿庄区。本项目主要为锂离子电池高能正极材料项目，项目达产后可形成年产5万吨锂离子电池高能正极材料的产能。

本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入丰元锂能。

2、项目经济效益

本项目建设完成并完全达产后，将形成年产5万吨锂离子电池高能正极材料产能。项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后内部收益率为13.53%，项目经济效益良好。

3、项目的批复文件

本项目备案、环评、能评手续尚在办理中。

（三）补充流动资金

公司拟使用不超过40,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展以及运营的日常资金周转需要，优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，增强公司资本实力，提升市场竞争力。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）产能建设项目的必要性和可行性分析

年产10万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目、年产5万吨锂离子电池高能正极材料项目均为正极材料相关产能建设项目，项目建设的必要性和可行性分析如下：

1、项目实施的必要性

（1）国家发展目标与战略助力新能源汽车及储能行业快速发展，带动上游正极材料市场需求，顺应市场变化趋势，把握行业发展机遇

绿色发展是顺应自然、促进人与自然和谐共生的发展，是用最少资源环境代价取得最大经济社会效益的发展，是高质量、可持续的发展，已经成为世界各国共识。在我国“碳达峰”、“碳中和”目标的背景下，响应国家建设生态文明、实现高质量绿色发展的战略，是企业发展的必由之路。磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车和储能行业，面对能源消费结构的变革，公司紧跟市场变化趋势，把握发展机遇。

在新能源汽车方面，我国新能源汽车行业迎来历史性发展机遇，传统燃油车被新能源汽车取代已经成为时代发展的方向。据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和

93.4%，电动车的发展速度不断加快。据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》预测，到2025年，我国新能源汽车销量占汽车新车销量比例将超过20%；而根据中国汽车工程协会编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，到

2035年，新能源汽车与节能汽车在新车销量中将各占50%。随着能源消费结构的变化，新能源汽车市场将迎来广阔的发展空间。

在储能方面，根据《储能产业研究白皮书2023》，2022年全球储能市场继续高速发展，新增投运电力储能项目装机规模30.7GW，同比增长98%；截至2022年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模59.8GW，占全球市场总规模的25%，年增长率38%。保守场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到97.0GW，2023-2027年复合年均增长率(CAGR)为49.3%；理想场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率(CAGR)为60.3%。在中国“双碳”战略目标下，能源结构转型加速，储能需求爆发在即。而磷酸铁锂电池满足储能项目对于安全性、可靠性、性价比的要求，公司有必要抓住市场发展契机，扩大生产规模，提高市场份额。

为响应“双碳”重大战略决策，各级各类政策、落地措施相继出台，凸显出解决能源结构问题、实现绿色转型和高质量发展的紧迫性与必要性。同时，在下游市场快速增长的驱动下，公司需要通过本次磷酸铁锂正极材料募投项目扩大产能，提升技术水平，完善产业链，以满足市场的需求，抓住行业发展的机遇，提高市场竞争力，进一步开拓锂电池正极材料市场。

（2）前瞻性扩产，满足不断扩大的市场需求，提升公司市场竞争力

从市场竞争格局上看，磷酸铁锂正极材料行业头部企业扩产较早，规模化程度较高，具有一定的先发优势。由于下游头部电池企业对磷酸铁锂生产企业要求较高，均需在完成验厂程序后才能纳入合格供应商体系，且在供应商遴选过程中，有效产能是重要的考量因素之一。因此，对于磷酸铁锂生产企业来说，先行扩建产能是获取充足订单的必要条件。为满足快速增长市场需求，做好前瞻性布局，提升规模优势，进一步提升公司行业地位，是公司经营发展的必然选择。

2、项目实施的可行性

（1）项目符合国家发展战略，下游市场需求为项目产能消化提供坚实的保障

为应对全球能源短缺与环保危机等问题，大力发展新能源汽车及新型储能是全球各国的一致目标。近年来，国家密集出台了多项扶持新能源汽车及储能领域发展的相关政策法规，制定了全面的政策体系。全面的政策体系在税收、科技、基建等方面为项目的实施提供保障，推动我国新能源汽车产业及储能产业的快速发展。根据公安部2023年1月11日发布的最新统计，截至2022年底，我国新能源汽车保有量达1,310万辆，同比增长67.13%，呈高速增长态势。储能方面，电化学储能技术具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快等特点，已成为新型储能的主流方式。其中，锂电池凭借领先的安全性、高效率、长循环等优势，市场占有率逐年攀升，近几年在新型储能中的占比稳定在80%-95%之间。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出我国计划到2025年，实现新型储能从商业化初期到规模化发展的转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。受益于新能源汽车和新型储能产业的迅猛发展，锂电池行业已成为新的发展风口。

依托于国家在新能源汽车和储能领域的大量扶持政策，相关产业蓬勃发展。而作为上述两个领域的核心组成之一的锂电池，其市场需求也会快速提升。目前根据技术路线不同，国内的锂电池主要分为三元锂电池、磷酸铁锂电池等，其中三元重续航，磷酸铁锂重成本，主要区别为能量密度。随着新能源汽车和储能技术的飞速普及，锂电池的安全性和成本变得愈发重要，因此磷酸铁锂电池正逐步占据主流市场，为募投项目产能的消化提供了坚实的基础。

（2）磷酸铁锂作为锂电池优势技术路线，市场占有率逐步提升

从材料的特性来看，以磷酸铁锂作为正极材料的锂电池在热稳定性和材料成本上都优于三元锂电池，循环次数也已突破近万次。从目前的市场应用端来看，国内储能类项目由于注重安全性和性价比，且对能力密度要求不高，大多选用磷酸铁锂电池；早期日韩电池企业均以三元电池为主，但2019年以来国内储能电池企业加速抢占海外市场，拓宽了磷酸铁锂在海外储能市场的应用。同时在新能源汽车动力电池领域，早期重点考虑续航里程，采用了能量密度更高的三元电池，

但随着新能源汽车的市占率逐步提升，动力电池的安全性与性价比也成为了重点考虑因素，磷酸铁锂电池已成为主流路线。综上所述，磷酸铁锂具有较高的循环寿命、良好的安全性、较三元电池更具性价比等优势，适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料。据GGII统计，2022年我国锂电池出货量中，磷酸铁锂的电池占比约为59%，占据领先地位，同时预计未来很长一段时间里，动力及储能领域都将以磷酸铁锂正极材料电池为主。新能源汽车与储能领域的双重需求下，磷酸铁锂市占率将进一步提高，带动磷酸铁锂正极材料出货量保持高速增长，市场对于磷酸铁锂的巨大需求为项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（3）公司紧靠行业龙头客户，具有深厚的客户资源积累

2021年起至今，公司与比亚迪持续深入开展合作。公司在磷酸铁锂正极材料业务上与比亚迪实现稳定合作关系，成为比亚迪磷酸铁锂正极材料重要供应商之一。此外，公司抓住新能源市场高速发展的历史机遇，利用公司的研发优势与比亚迪开展产品性能升级测试项目，推进产品研发的深度合作。同时，公司持续推进与鹏辉能源的合作关系，自2018年起实现批量供货。未来公司将扎根锂电池正极材料行业，利用公司的研发及生产工艺优势，持续产出高质量的正极材料产品，同时不断丰富和优化产品结构，优先满足中高端电池市场需求，把握品牌定位，形成自身竞争优势，并加强与比亚迪、鹏辉能源等重点客户的深度合作，加快推进与宁德时代、厦门海辰、LG等行业龙头客户的产品对接工作，进一步提高公司市场占有率。

（4）公司扎根精细化工多年，管理团队经验丰富，现已建成部分锂电池正极材料成熟产能，具备先发优势

公司自创立以来，深耕草酸行业二十余年，下游客户遍及日韩知名企业。自2016年公司上市后，公司利用自身从事精细化工行业多年的技术优势和管理经验，进军锂电池正极材料行业，持续推进锂电池正极材料生产线建设，实现锂电池正极材料业务高速发展。目前公司锂电池正极材料产能已初具规模。现公司主要有山东枣庄、安徽安庆和云南玉溪三大基地，正在按计划稳步扩产。

近年来，面对正极材料原材料市场行情的反复波动，公司通过不断加强供应链管理，并进行技术研发，完成降本增效，保持公司产品品质的稳定。公司荣获“2022锂电材料产业TOP50”，第六届中国电池行业“理想奖”年度影响力企业等荣誉。

（5）公司产品在多个指标上拥有技术优势，创新能力强、技术领先的研发团队为项目的实施提供有力的技术支持

公司组建了一支经验丰富、技术能力突出的研发团队，公司先后引入原LG-GSEM研究所所长金佑成博士和天津斯特兰创始人段镇忠博士，分别组建三元材料和磷酸铁锂材料的研发团队，产品在能量密度、压实密度、热稳定性等产品关键性能指标达到行业一流水平。为了进一步提升公司技术研发实力，公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所共建中科丰元高能锂电池材料研究院。该研究院开展高能量密度锂电池高性能正极材料研发与产业化，主要为公司在正极材料的研发与产业化方面提供技术支撑和支持，目前重点围绕三元的9系材料、单晶三元材料、磷酸铁锂的配套高端动力材料及长循环储能专用材料、钠离子电池正极材料。公司致力于丰富产品种类，提高核心竞争力，随时应对锂电池在动力和储能方面对于正极材料的多方位需求，抢占锂电池新型正极材料的技术和产业制高点。同时积极布局固态电池、无钴电池等前端新型材料。

在强有力的技术支持下，公司专业研发团队、生产技术团队与下游头部客户持续进行紧密地技术交流与合作，与客户共同研发新产品。

（二）补充流动资金项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）满足公司扩大生产规模对流动资金的需求，帮助公司把握发展机会，不断提升行业竞争力

近年来，公司把握市场发展的机遇，立足于自身战略目标，深耕锂电池正极材料的研发、生产与销售，不断扩大生产规模，实现营业收入的快速增长，对营运资金的需求也不断扩大。同时，公司充分把握锂电池正极材料行业动态，近年来不断加大对固定资产的投资。因此，补充营运资金是维持公司正常经营和发展

的必然需求。通过本次补充流动资金项目，公司将进一步提升资金实力，满足规模扩大带来的新增运营资金需求，不断提高行业竞争力，实现持续稳定的发展。

（2）增强资金实力，提高公司行业竞争力

资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国新能源汽车行业规模的不断扩大、下游行业锂电池需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此，较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

（3）优化资本结构，减轻财务压力，提高公司抗风险能力

随着经营规模的扩大，预计公司未来资产负债率水平将会有所提升。使用本次部分募集资金用于补充流动资金将提高公司偿债能力，增强公司资本实力和抗风险能力。通过补充流动资金还将减少未来公司的银行贷款金额，降低财务费用，减少财务风险，缓解经营压力，从而进一步提升公司的盈利能力，确保公司长期可持续发展。

2、项目实施的可行性

（1）本次发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的要求

本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致。

（2）本次发行募集资金使用主体具备完善的内控体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，健全了各项规章制度，形成了较为规范的治理体

系和完善高效的内部控制系统。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金的存放、使用、管理与监督等行为做出了明确的规定。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的顺利实施，可以提高公司锂电池正极材料磷酸铁锂的产销规模，提升公司市场份额与核心产品的市场竞争力，满足旺盛的下游市场需求，提高公司行业地位，同时形成产业一体化协调，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力、盈利能力和抗风险能力，带动公司可持续发展。

（二）本次向特定对象发行A股股票对公司财务状况的影响本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产和净资产将同步增加，有利于降低公司出现财务风险的可能，提高公司营运能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，由于募投项目建成投产后仍需一定时间以产生效益，短时间内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，本次募投项目达产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用以及募投项目的实施将会为公司带来良好的收益，为广大股东带来较好的回报。通过本次募投项目的实施，公司实力与资金规模将进一步壮大，促进公司持续稳定向好发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，结合所形成的新增生产能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成其他影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次向特定对象发行A股股票的原有股东持股比例将被稀释。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

截至本预案公告日，公司尚无因本次向特定对象发行A股股票而对高管人员结构进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（四）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为锂电池正极材料产品及草酸系列产品的研发、生产和销售。本次募投项目系公司对锂电池正极材料业务的进一步拓展与强化，项目实施后将增强锂电池正极材料业务的收入规模与盈利能力，预计锂电池正极材料业务收入占比将进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募投项目后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支持。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行导致公司与控股股东、

实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场及政策风险

1、行业未来产能结构性过剩及公司新建产能无法消化的风险

近年来随着新能源汽车和储能行业快速发展，且磷酸铁锂在锂电池正极材料中应用占比逐步提升，吸引了众多厂商进入该行业，导致竞争日益激烈。若未来几年行业规划产能全部落地投产，则行业可能面临产能结构性过剩的情况。此外，公司锂电池正极材料业务的扩产也可能受产业政策、行业竞争等因素发生重大不利变化影响，从而产生无法全部消化的风险。以上情况都将会对公司盈利水平产生不利影响。

2、政策风险

新能源动力及储能行业受国家与行业政策的影响波动均较明显。在国家一系列政策支持下，近年来新能源汽车动力电池及储能行业发展迅速，从而带动了锂电池正极材料市场需求的快速增长。未来国家宏观政策，尤其是新能源汽车补贴政策以及储能项目扶持政策一旦发生重大变化，下游终端应用市场的需求变动可能会引导到上游产业链，从而对公司的产品销售产生较大影响。

（二）业务与经营风险

1、原材料价格变动风险

公司锂电池正极材料业务的原材料构成了公司产品的主要成本。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及供应状况也会出现一定波动。尽管公司已建立了较为完善的原材料采购管理体系、战略供应商合作关系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

2、行业竞争风险

近年来新能源汽车及储能行业的飞速发展，极大地带动了电池厂商的扩产，同时为了满足下游市场需求，众多正极材料厂商纷纷进行前瞻性布局，同时各类化工企业也跨界加入竞争，行业竞争日益激烈。而随着行业技术门槛不断提高，各种补贴类逐步退坡，下游电池厂商行业集中度逐步提升，正极材料企业开始出现分化，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。如果公司不能维持现有客户，并且在产品性能、技术、品牌等方面保持竞争优势，未来日益激烈的市场竞争将可能对公司的市场占有率、盈利能力等造成影响。

3、技术更新迭代风险

锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，对技术和研发水平要求较高，且目前各家企业均在大力研发燃料电池、钠离子电池、固态电池等电池新技术，一旦该技术得到大规模市场化，将对锂电行业产生深远影响。公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术与材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

4、核心技术人员流失的风险

公司所处的锂电池正极材料行业属于高度技术密集型行业，技术和研发水平是锂电池正极材料行业发展的关键。公司核心竞争力在于新技术和新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化能力，公司创新能力和可持续发展水平很大程度上取决于技术人员的技术实力及研发能力。近年来，锂电池正极材料行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险。

5、经营管理风险

现阶段公司处于扩张期，近年来业务规模呈现快速增长趋势。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。若公司管理团队在未来的经营中未能根据变化的市场环境制定正确的发展战略、在经营决策中出现重大失误或者管理水平未能与业务规模相适应，将会对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。

6、实际控制人股权质押风险

截至本预案公告日，公司控股股东赵光辉先生持有公司股份84,616,627股，其中已质押股份23,800,000股（其中6,800,000股系2023年资本公积转增股本形成的质押），占其持有公司股份总数的比例为28.13%，占截至本预案公告日公司总股本的比例为8.50%。公司控股股东的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。

7、业绩下滑的风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司实现营业收入分别为35,726.39万元、80,304.77万元、173,573.25万元和86,441.66万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-2,920.30万元、5,309.02万元、15,090.40万元和-13,341.57万元。公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润为负，主要系计提存货跌价16,051.66万元所致。

若未来产品价格、原材料供应、市场需求、行业竞争情况等发生不利变动，或者公司未能通过客户开拓、成本管理等举措在市场竞争中取得相对优势，公司可能面临未来经营业绩下滑的风险。

8、下游客户集中度高的风险

公司目前下游客户较为集中，2022年第一大客户比亚迪销售收入占比超过60%。公司下游客户较为集中的情况与下游锂离子动力电池行业集中度较高的特点一致。公司与第一大客户比亚迪建立了良好稳定的合作关系，并积极开拓其他下游优质客户。若未来公司主要客户因公司战略或产品结构调整，导致其对公司的需求降低，将可能对公司业绩造成较大影响。

（三）财务风险

1、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

2、存货规模增长及存货跌价的风险

近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司存货账面价值分别为14,583.70万元、16,319.23万元、64,996.43万元和50,322.50万元，占总资产的比例分别为13.17%、

8.98%、13.10%和9.13%，主要包括原材料、在产品、库存商品、和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低。2023年第一季度，公司计提存货跌价16,051.66万元，对公司盈利能力产生较大影响。如果未来原材料、库存商品价格继续大幅下降或者供需发生不利变化，公司将进一步面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、在建工程转固折旧增加风险

公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司在建工程账面价值分别为15,809.65万元、4,502.54万元、127,449.09万元和167,613.86万元，占总资产的比例分别为14.28%、2.48%、25.70%和30.43%。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

4、应收账款回收风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司应收账款账面价值分别为14,372.37万元、34,761.93万元、48,468.51万元和59,523.68万元，占流动资产的比例分别为27.77%、34.09%、18.19%和20.24%，账面金额较大且增长较快，主要原因系近年产能规模扩大带来的收入规模快速增长。若后续公司下游客户经营不善，导致应收账款回收较慢甚至难以回收，将对公司业绩造成不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册等。本次发行能否获得股东大会批准、能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。

本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

2、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决

策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8.1.9 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司应每年至少进行一次利润分配，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。

（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（六）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。第8.1.10条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。股东分红回报规划每三年重新审定一次。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年利润分配方案

2021年5月11日，公司2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，公司2020年度利润分配预案为：鉴于公司2020年度业绩由盈转亏，且公司2021年向特定对象发行股票工作尚未完成，未来正极材料产业发展仍存在较大资金需求和投入，经综合考虑公司经营发展情况，拟定公司2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

2、2021年利润分配方案

2022年5月27日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日总股本177,932,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利5,337,966.15元，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不

送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕。

3、2022年利润分配方案

2022年4月21日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本200,044,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利20,004,464.90元。同时，公司向全体股东以资本公积金每10股转增4股，共计以资本公积金转增80,017,859股，本次转增后公司的总股本为280,062,508股。上述利润分配方案已于2023年5月26日实施完毕。

公司最近三年现金分红共计25,342,431.05元，具体情况如下：

单位：元

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）

公司高度重视股东合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定及《公司章程》的有关规定，制定了《山东丰元化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，具体内容如下：

（一）规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

（三）公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）具体内容

1、基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

公司应每年至少进行一次利润分配，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

（2）假设公司本次发行股票于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（含本数），发行股票数量上限为84,018,752股（不超过本次向特定对象发行股票前总股本的

30%，含本数）。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后总股本时，以预案披露日公司总股本280,062,508股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为15,090.40万元和15,454.22万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。在公司总股本增加的情况下，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降，本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司原主营业务为草酸系列产品的研发、生产与销售，2016年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，目前已初步形成锂电池正极材料业务为主，草酸业务为辅的主营业务模式。2022年度，锂电池正极材料业务板块实现销售收入已占公司总收入的86.20%，未来伴随正极材料产能的不断爬坡提升，收入占比有望进一步提高。

本次募集资金投资项目为“年产10万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目”、“年产5万吨锂离子电池高能正极材料项目”、“补充流动资金”，所生产的磷酸铁锂产品是在公司现有磷酸铁锂业务建设经验、生产运营经验以及研发创新经验的基础上，对现有产品进行的产能扩张。本次募投项目与公司现有磷酸铁锂业务在产品性能、技术参数等方面有所提升，但二者所面向的下游应用领域均以动力电池、储能电池领域为主，客户类型差异较小，因此，在投产后的市场开拓、品牌营销等方面将形成较好的协同效应，同时，本次募投项目也将充分共

享公司现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源，有效节约部分固定性支出，实现规模效应。本次募投项目顺应磷酸铁锂正极材料的发展趋势，可有效满足比亚迪、鹏辉能源等磷酸铁锂大客户的市场需求，项目实施具有较强的必要性，有利于加强公司锂电池正极材料的生产能力，进而促进公司的技术更新和产能扩充，推进公司战略布局，提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司组建了一支经验丰富、技术能力突出的研发团队，研发的锂电池正极材料在克容量、比表面积、振实密度等产品关键性能指标达到行业一流水平。为了进一步提升公司技术研发的实力，公司于2020年12月同中国科学院青岛生物能源与过程研究所达成共建研究院战略合作协议，共同建设中科丰元高能锂电材料研究院，利用国内知名研发团队合作的契机，在高能量锂电材料技术研发与产业化落地方面进行了前瞻性布局，加快产业化落地。

同时公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进，为公司发展提供了坚实的人才保障。

（2）技术储备

设立初期，丰元锂能就确立了高能量密度、高安全性的产品发展方向，经过研发部门和生产部门的不懈努力，公司已自主研发了正极材料气氛烧结控制、正极材料表面处理、高电压材料生产等多项核心技术。目前，公司在磷酸铁锂领域已获得“一种高性能磷酸铁锂复合材料及其制备方法”、“一种磷酸铁锂复合电极及其制备方法和应用”、“一种锂电池正极材料混合干燥装置”、“一种锂电池正极材料烘烤用托盘”、“一种锂电池正极材料生产匣钵”、“一种锂电池正极材料干燥装置”、“一种安全性高的磷酸铁锂电池充电装置”、“一种便于快速安装的磷酸铁锂电池”等十六项发明专利授权。公司在不同领域持续进行科研

攻关和新产品研发，注重研发投入，不断优化产品，形成了完善且先进的正极材料技术体系。公司丰厚的技术储备为本项目的顺利实施提供了有力的技术基础。

（3）市场储备

在市场开拓方面，公司正极材料产品目前已得到十余家国内电池厂家的认证，与比亚迪、鹏辉能源、卓能新能源、博富能、嘉拓新能源、五行动力、湖南德赛等企业已建立良好的客户合作关系，并与远东电池、双登集团、LG化学、SKI等国内外知名电池企业建立了业务联系。凭借研发的技术优势和产品的性能优势，在已通过知名电池厂商审核的基础之上，逐步实现批量供货；在已达成业务合作的基础上，稳步提升供货量。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度

公司本次向特定对象发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定，公司于第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）相关主体出具的承诺

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补冋报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《山东丰元化学股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）