丰元股份：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)

山东丰元化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

(2023年12月)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东丰元化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在薪酬与考核委员会委员人数少于规定人数的三分之二时，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，并及时向委员会提供所需资料。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。第十五条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时也可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的决议应由出席会议的委员签名。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。

山东丰元化学股份有限公司

2023年12月