江阴银行：董事会议事规则

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨为了进一步规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第三条 会议召开方式董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开四次。第四条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上且不少于2名独立董事提议时；

（六）行长提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本行章程规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除第四条第（四）、（七）外，其他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。出现紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限及召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十一条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会采用通讯表决时应当说明理由，通讯表决事项应当在表决前送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；通讯表决采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作一个表决。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，须经董事会全体董事三分之二以上通过。

第十四条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应有独立董事事先认可的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十五条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。

第十六条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》中规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）在董事会审议股东以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担保事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；

（四）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第十九条 表决权限制

股东在本行的授信逾期时，在未还期间内应当对其提名董事在董事会上的表决权进行限制。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其提名董事在董事会上的表决权应当进行限制。

第二十条 决议的形成

除本规则第十八条和十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 不得越权及董事会授权规则董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。根据中办发[2010]17号《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，下列“三重一大”事项经党委会审议后，列入董事会审议或决策范围：

（一）审议本行战略规划，决定本行的经营计划和投资方案。

（二）制订本行的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制订本行增加或者减少注册资本金以及发行本行债券的方案。

（五）制订本行合并、分立、解散或者变更本行形式的方案。

（六）依法决定本行内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。

（七）根据省联社提名，依法决定聘任或者解聘本行经营班子成员。

（八）制定、修改、废除本行基本管理制度。

（九）年度投资计划内股权投资。审议决定本行年度投资计划内单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

（十）年度投资计划内固定资产投资。审议决定本行年度投资计划内单笔金额在5000万元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下

的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

（十一）年度投资计划内金融资产投资。审议决定按照深圳证券交易所《股票上市规则》达到披露标准的金融资产投资(包括但不限于银行间拆借、同业存放、债券买卖、债券回购、转贴现、信贷资产买卖、各类资管计划等)。

（十二）审议决定单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）及服务采购方案。

（十三）审议决定本行年度资金使用计划。

（十四）审议决定本行单笔50万元（含）以上对外捐赠、赞助事项，控股企业10万元以上对外捐赠、赞助事项。

（十五）审议决定本行借出资金、对外（含控股企业）担保计划以及超计划借出资金、融资、担保等事项。

（十六）资产处置和损失核销。审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置和损失核销（本金）事项；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。（注：资产处置主要指固定资产、无形资产及股权等法人财产，金融资产、不良资产（如不良贷款、抵债资产等）处置参照执行。）

（十七）审议决定本行及控股企业改制、兼并重组、上市以及资产置换、产

权转让、重要资产的质押、拍卖等事项。

（十八）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。

（十九）按照财政部、省财政厅等上级部门要求和行业薪酬管理制度要求，审议决定本行及控股企业领导人员薪酬和奖金分配方案、本行各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。

（二十）制订本行章程的修订草案。

（二十一）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。

（二十二）提请股东大会聘任或解聘为本行审计的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报。

（二十三）其他应由董事会审议和决定的事项。

第二十二条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条 暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条 会议记录

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当采取录音、录像等方式对现场会议情况进行记录。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名等情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 会议决议

董事会决议等，应当按相关规定报银行业监管机构备案。

第二十六条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

接受委托代为出席会议的董事，在委托董事的签名栏处填写“XXX（代）”字样，其中“XXX”为接受委托代为出席会议的董事。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十七条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条 决议的执行

董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第二十九条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。会议记录的保存期限为永久，其他董事会会议档案的保存期限为10年以上。第三十条 附则本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及主管部门的规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则应由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本规则由董事会解释。