关于对苏州恒久光电科技股份有限公司2023年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对苏州恒久光电科技股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第126 号

苏州恒久光电科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 关于会计差错更正。公司于2023年11月10日披露收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规公司被立案调查。与2023年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司控股子公司福建省闽保信息技术有限公司（以下简称“闽保信息”）存在财务舞弊行为，因此对2019年至2022年度财务报告进行会计差错更正并追溯调整。涉及事项包括子公司闽保信息在项目未实施或设备未交付情况下确认收入（2019 和2020年度）、应收账款减值损失不恰当（2022年度）、财务资助列报不恰当（2022年度）、存货跌价准备调整（2022年度）、闽保信息与供应商之间往来款的追溯调整

等（2021 和2022年度）。我部前期曾在2021年年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第540号）和2022年年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第93号）中明确要求你公司就营业收入异常波动、疑似财务资助、应收账款减值、存货跌价准备、与供应商之间往来款等异常情形进行补充说明和核查。

此外，2019年至2022年，你公司历任董事、监事、高级管理人员均对年度报告所载内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，且永拓会计师事务所（以下简称“永拓所”）对你公司2019至2021年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

请你公司：

（1）逐项说明前述财务舞弊和会计差错更正的形成原因和具体责任人，你公司现任及时任董事、监事、高级管理人员是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是否对财务舞弊行为履行了监督及特别关注义务；

（2）结合已被立案调查的情况，说明本次会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大错报及进一步追溯调整的风险；

（3）公司前期多次被问询及要求核查仍未能发现定期报告存在财务舞弊的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否充分落实历次监管函件中的要求；

（4）核查说明相关年度的财务舞弊行为是否可能触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形，并论证理由和依据。

请永拓所结合公司财务舞弊的具体情形，说明相关年度审计工作是否保持了应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否执行到位，审计意见类型是否恰当。

2. 关于审计意见的恰当性。你公司2022年度财务报告被永拓所出具了保留意见的审计报告，2022年度内部控制被用永拓所出具了否定意见的审计报告。你公司董事会出具专项说明认为，2022年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经完全消除，苏亚金诚会计师事务所（以下简称“苏亚金诚”）出具审核报告认为，2022年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已消除。

你公司与年报同日披露的《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》显示，需会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，由于本次事项所涉及的会计年度较多、工作量较大，公司将自本公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后相关财务信息的披露工作。截止目前，苏亚金诚尚未就你公司会计差错更正事项出具审计报告。

请苏亚金诚会计师事务所：

（1）说明就公司会计差错更正事项已经开展的审计程序和审计进展，会计差错更正对2023年度期初数的影响及范围；

（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——审计类1号》的要求，说明上期非标事项在本期消除或者变化的判断过程及结论，评价相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响；

（3）结合对（1）（2）的答复和立案调查结果还没出具等情况，说明前期保留意见已消除的判断依据是否充分；

（4）结合对（1）（2）（3）的答复进一步说明，在出具2023年度财务报告审计意见时是否已充分考虑上述不确定性的影响，是否存在以强调事项段代替保留意见或无法表示意见的情形，出具的审计意见是否审慎、恰当。

3. 关于内部控制否定意见。你公司内部控制已经连续两年被会计师事务所出具了否定意见的审计报告，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示并将继续被实施其他风险警示。会计师事务所对2023年度内部控制出具否定意见的基础包括你公司以前年度财务报告存在重大会计差错和实际控制人资金拆借事项。2022年6月21日，你公司实际控制人通过你公司全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称“恒久保理”）拆借1,250万元到实际控制人控股的苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称“恒久荣盛”），恒久荣盛于2022年6月30日将上述资金全额归还。

请你公司：

（1）说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部

控制整改进展；

（2）自查并说明是否存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

请董事会审计委员会和监事会对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

请会计师事务所对问题（2）进行核查，说明就非经营性资金占用执行的审计程序和获取的审计证据，并发表明确意见。

4. 关于现金分红和流动性问题。年报披露，你公司拟以2023年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利537.6万元。上述现金分红总额占报告期末母公司未分配利润的59.88%，占报告期末你公司合并报表未分配利润的121.36%。公司控股股东余荣清及其一致行动人兰山英、余仲清、苏州恒久荣盛科技投资有限公司合计持股比例约45.53%，预计将在本次现金分红中获得现金股利合计约244.77万元。

此外，你公司净利润已经连续多年为负值，报告期你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）为-3,260.73万元，经营活动现金净流量为-504.83万元。年报相关数据显示，报告期你公司现金到期债务比为-12.62，现金流量利息保障倍数为-4.87。

请你公司：

（1）结合未来十二个月内到期的债务情况、经营性现金流、

融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在资金压力或流动性风险；

（2）按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第6.5.7条第一款的要求补充披露本次现金分红是否影响你公司偿债能力，你公司过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容；

（3）结合（1）（2）的答复，说明在连续多年亏损且报告期持续亏损、经营活动现金净流量为负值的情况下进行现金分红的原因及合理性，并按照《规范运作指引》第6.5.7条第二款的要求，结合你公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营；

（4）结合（1）（2）（3）的答复以及你公司控股股东及其一致行动人的持股比例和本次将获得的现金股利，说明本次现金分红是否存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。

请董事会审计委员会和监事会对上述问题进行核查并发表明确意见。

5. 关于业绩承诺。你公司于2019年11月与林章威签署《股权收购协议》，购买其所持闽保信息71.26%的股份，同时林章威就闽保信息2019年至2024年业绩作出承诺。你公司与年报同日披露的《关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺

完成情况的公告》及4月30日披露的《更正公告》显示，闽保信息2019年度至2023年度均未完成业绩承诺，累计业绩待补偿的金额14,297.64万元。截止目前，林章威相关业绩补偿承诺均未履行。

请你公司说明截止目前林章威从未履行任何业绩补偿义务的具体原因，董事会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的履约保障措施，相关措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股东合法权益，进而说明你公司董事会和管理层在该事项中是否勤勉尽责。

6. 关于持续经营能力。你公司扣非后净利润已经连续四年为负值，营业收入已经连续五年持续下滑，最近三年分别下滑

51.17%、30.22%和6.89%，报告期营业收入仅1.54亿元，其中贸易业务收入955.56万元，新能源业务收入9.38万元，年报仅将新能源业务收入列入扣除事项。此外，审计报告将收入确认列入关键审计事项之一。请你公司：

（1）说明近两年贸易业务的具体产品类型、业务模式、结算模式、收入确认方法等，贸易业务与你公司核心业务的关联性，是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性；

（2）结合（1）的答复说明报告期是否存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业

务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求；

（3）结合营业收入连续多年大幅下降、扣非前后净利润连续多年为负值的情况，说明报告期持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

7. 年报披露，报告期你公司向前五大客户销售金额合计约3,655.72万元，占营业收入比重约23.67%。请你公司补充披露向前五大客户销售的产品类型、合作年限、报告期末应收账款余额、报告期及期后回款情况，并分析说明近三年前五大客户的名单变化情况，报告期前五大客户中是否存在新增客户，名单与上年相比是否发生较大变化，如是，进一步说明前五大客户变动较大的原因及合理性。

8. 关于毛利率。你公司在2021年年报中披露，2021年闽保信息收到福州市财政局的行政处罚致使2021年不能参与政府项目投标，导致闽保信息的福建省省内外的业务基本停滞。年报显示，闽保信息是你公司从事信息安全业务的主要子公司，报告期你公司信息安全业务实现收入687.58万元，与去年同期相比下滑13.10%；毛利率27.41%，与去年同期相比下滑21.18个百分点。请你公司说明：

（1）闽保信息被行政处罚的具体内容，被禁止参与政府项目投标的具体期限（如有）；

（2）在信息安全业务已基本停滞的背景下，相关业务的毛

利率大幅波动的原因即合理性。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

9. 年报显示，你公司2016年首发上市时募集资金共计1.91亿元，截止目前，累计按原计划使用的募集资金总额10,520.62万元，占比仅55.15%。其中6,704.03万元从原计划用于激光有机光导鼓扩建项目已经变更为永久补充流动资金；4,083.02万元用于有机光电工程技术中心建设项目，截止目前累计投入金额2,177.57万元，投资进度53.33%，该项目经多次延期后，达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。

请你公司：

（1）结合所处行业发展情况、产能扩张的实际情况等，说明有机光电工程技术中心建设项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，请说明具体情况；

（2）按照《规范运作指引》第6.3.9条的规定，对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证；

（3）结合前述关于内部控制缺陷问题的回复，核查并说明募集资金专户资金截止目前的状态、报告期的使用情况、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

10. 关于存货。你公司2022年度财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见的原因之一系会计师无法确定存货跌

价准备计提的合理性和准确性；2023年度审计报告将存货列入关键审计事项之一。年报显示，报告期你公司计提存货跌价准备

724.61万元，转回或转销323.21万元，报告期存货周转天数从上年同期的205.05上升至227.04。请你公司：

（1）结合存货的类别、市场价格和需求、在手订单等说明存货可变现净值的确认依据及测算过程，并说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，计提政策与同行业公司相比是否存在重大差异；

（2）说明报告期存货跌价准备大额转回或转销的依据，转回或转销的具体情况，可变现净值测算过程中的相关重要假设及关键参数与前期计提时相比是否发生较大变化，说明前期存货跌价准备计提是否合理、充分。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明就存货可变现净值测算等执行的审计程序和审计结论。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2024年5月13日