红墙股份：独立董事2022年度述职报告(师海霞)

广东红墙新材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告（师海霞）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2022年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2022年度公司共召开11次董事会、4次股东大会，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。2022年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：

二、发布事前认可意见和独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，并发表了客观、公正的事前认可意见及独立意见。具体情况如下：

（一）对公司2022年1月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表了独立意见

1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资购买银行保本型增值产品。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情

形，因此我们一致同意上述议案。

（二）对公司2022年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1.1、关联方资金占用情况

截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

1.2、对外担保情况

截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于2021年利润分配方案的独立意见

公司本次提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

3、关于2021年内部控制自我评价报告的独立意见

公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2021年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

4、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保持公司审计工作的独立性，我们一致同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。

独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

5、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

经审查，本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提信用及资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提信用及资产减值准备。

6、关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的独立意见

经核查，我们认为：根据公司《2020年股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本次注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件的有关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权。

7、关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。

8、关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

8.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

8.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

8.3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

8.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。

9、关于变更公司财务总监的独立意见

本次财务总监的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效。经审核，唐苑昆女士的教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行财务总监职责所应具备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形，不是失信被执行人。我们同意董事会聘任唐苑昆女士为公司财务总监。

（三）对公司2022年5月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表了独立意见

1、关于《广东红墙新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见经审慎核查，我们认为：

1.1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

1.2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1.3、公司《2022年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

1.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

1.5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人

层面绩效考核。

公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润）增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，该指标值越高，表明公司营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定以2021年净利润为基数或以2021年营业收入为基数，以2021年净利润为基数的，2022-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标；以2021年营业收入为基数的，2022-2024年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（四）对公司2022年6月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了独立意见

1、关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的独立意见

经核查，我们认为：根据公司《2019年股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本次注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等文件的有关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权。

2、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2019年股票期权激励计划部分股票期权。

3、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

4、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2019年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

4.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

4.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

4.3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第三个行权期内自主行权。

5、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2019年股票期权激励计划部分股票期权。

6、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

6.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

6.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

6.3、公司2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

6.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2021年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。

（五）对公司2022年7月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见

1、关于变更公司高级管理人员的独立意见

本次对孙铁刚先生的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效。经审核，孙铁刚先生的教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行高级管理人员职责所应具备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形，不是失信被执行人。我们同意董事会聘任孙铁刚先生为公司副总裁。

2、关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应的调整。

3、关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案的独立意见

3.1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3.3、本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

3.4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

3.5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营

机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2022年7月11日，并同意向53名激励对象首次授予294.4万份股票期权，行权价格为 9.00元/股。

（六）对公司2022年8月16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的要求和规定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：

1.1、关联方资金占用情况

截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

1.2、对外担保情况

截至本报告期末，公司对外担保均为对全资子公司的担保，未发生任何除全资子公司以外的对外担保事项，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立意见

我们认为，本次公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

3、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

我们认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。

因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

三、在董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。本人作为第四届董事会提名委员会的主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的委员，在2022年度，主持召开了2次提名委员会会议，参加了3次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议；严格按照相关法律法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用。

四、对公司现场调查情况

2022年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、内部控制等情况进行检查；通过电话和邮件方式，与公司董事、高管人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作

1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司生产经营、年度利润分配、对外担保、内部控制等重大事项情况进行调查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，充分发挥独

立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。

2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定。

3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。

六、培训和学习情况

本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

七、本人其他工作

1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；

2、报告期内不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

5、以上是本人作为公司的独立董事在2022年度履职情况的汇报。

特此报告，谢谢！

独立董事：

师海霞

2023年4月28日