红墙股份：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(四次修订稿)

向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报

措施及相关主体承诺（四次修订稿）

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,600.00万元（含31,600.00万元），扣除相关发行费用后全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年9月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2024年3月31日全部未转股和全部转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为31,600.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.54元/股。该价格为公司第五届董事会第二次会议召开日（2023年6月14日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为 89,945,884.14元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 62,851,014.29元；假设公司2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益后的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设不考虑公司2022年度、2023年度和2024年度利润分配因素的影响。

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过31,600.00万元，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能

力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务是混凝土外加剂的研发、生产与销售。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，并根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。本次募集资金投资项目实施后，公司将在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，延伸公司业务进入上游核心原材料领域，同时对现有产品进行扩大产量、对产品结构进行优化、对业务布局领域进行拓展，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司延伸产业链或巩固主业，进一步稳固公司在行业内的领先地位，并增强公司盈利能力；有助于公司缓解资金流压力，加快公司款项回收速度，增强公司营运能力。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转换公司债券转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备已在《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中分项目详细论述。

五、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，具备通过高分子结构设

计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品的研发能力。同时，公司研发队伍通过对混凝土外加剂上游产品多年的研究，现已具备向混凝土外加剂产业链上游拓展业务的技术条件。公司产品取得了市场的普遍认可，从而能够不断满足下游市场多样化需求，营业收入和利润规模多年来保持不断增长的态势。

公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权

益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红墙股份利益；

2、本人将严格遵守红墙股份的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受红墙股份监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用红墙股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动红墙股份薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持红墙股份董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若红墙股份后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果红墙股份的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进红墙股份作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给红墙股份或

者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对红墙股份或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预红墙股份的经营管理活动，不侵占红墙股份的利益。

2、自本承诺出具日至红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”