红墙股份：第五届监事会第五次会议决议公告

广东红墙新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议书面通知已于2023年10月10日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2023年10月13日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席唐世民先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2023年8月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行面值总额人民币31,600.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容如下：

1、发行规模

本次发行募集资金总额为31,600.00万元，发行数量316.00万张。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日（T日）至 2029年10月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.40%、第六年3.00%。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月24日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足31,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年10月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.5031元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本210,227,252股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,159,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后

余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

四、备查文件：

1、 第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司监事会

2023年10月16日