红墙股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书2

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2023-086

广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）二零二三年十一月

第一节重要声明与提示

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证监会、深交所、其他政府机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券中文简称：红墙转债。

二、可转换公司债券代码：127094。

三、可转换公司债券发行量：31,600.00万元（316.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：31,600.00万元（316.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月8日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月18日至2029年10月17日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月24日至2029年10月17日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金

及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会2023年8月25日证监许可〔2023〕1973号文核准，广东红墙新材料股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券发行3,160,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,600.00万元。

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足31,600.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司31,600.00万元可转换公司债券将于2023年11月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。本公司已于2023年10月16日在《中国证券报》刊登了《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）发行人上市以来的股本变化情况

红墙股份上市以来，股本变化情况如下：

1、2017年资本公积金每10股转增5股2017年3月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017年4月20日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2016年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），同时，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，发行人总股本由8,000万股增加至12,000万股，注册资本由8,000万元增加至12,000万元。

2017年7月12日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行政管理局）核准了本次变更。

2、2017年限制性股票激励计划首次授予

2017年5月21日，发行人通过第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。2017年7月3日，发行人通过2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。发行人本次实际授予限制性股票5,039,500股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由120,000,000股增加至125,039,500股。

2017年9月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G17000750063号），经审验，截至2017年9月19日，发行人已收到激励对象以货币资金缴纳的款项92,978,775.00元，其中新增注册资本5,039,500.00元，资本公积87,939,275.00元，变更后的累计注册资本实收金额为125,039,500.00元。

2018年1月25日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行政管理局）核准了本次变更。

3、2017年限制性股票激励计划预留部分授予

2018年6月29日，发行人召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

发行人本次实际授予限制性股票1,344,400股。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由125,039,500股增加至126,383,900股。

2018年8月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2018]G18001070059号），经审验，截至2018年8月21日，发行人已收到激励对象缴纳的款项合计15,205,164.00元，其中新增注册资本（实收资本）1,344,400.00元，资本公积13,860,764.00元，变更后的累计注册资本实收金额为126,383,900.00元。

2019年3月4日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。

4、2017年限制性股票激励计划股票回购注销

2018年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2018年11月20日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。发行人终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票共计638.39万股。上述回购注销完成后，发行人总股本由12,638.39万股减至12,000.00万股。

2019年3月7日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。

5、2020年资本公积每10股转增7股

2020年4月17日，发行人召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过《2019年利润分配方案》。2020年5月15日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过《2019年利润分配方案》，同意以发行人总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），共计派发现金股利7,440,000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后总股本由120,000,000股增至204,000,000股。

2020年7月1日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。

6、2019年、2020年股票期权激励计划行权、回购注销导致的股本演变2020年5月30日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年6月22日至2021年5月21日，发行人2019年股票期权激励计划第一个行权期共计行权2,717,222份，公司股本增加2,717,222股。

2021年1月8日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，由于激励对象贺世宏在激励计划实施过程中当选为公司监事，对其已行权未减持的3,400股进行回购注销，公司股本减少3,400股。2021年4月2日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2021年5月11日起至2022年4月7日，发行人2020年股票期权激励计划第一个行权期共计行权558,960份，公司股本增加558,960股。2021年5月28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2021年6月21日起至2022年5月20日，发行人2019年股票期权激励计划第二个行权期共计行权1,260,480份，公司股本增加1,260,480股，公司总股本增至208,533,262股。

上述股本变更已于2022年6月17日办理惠州市场监管局登记备案。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2023年9月30日，发行人股本结构如下：

注：截至2023年9月30日，发行人2019年股票期权激励计划第三个行权期行权1,035,050份；2020年股票期权激励计划第二个行权期行权399,840份；2021年股票期权激励计划第一个行权期行权259,100份，共计1,693,990份，公司总股本增至210,227,252股。

（二）前十名股东持股情况截至2023年

月

日，发行人前十名股东持股情况如下：

四、主营业务情况

（一）发行人主营业务

混凝土外加剂是在搅拌混凝土过程中掺入，能显著改善混凝土性能的化学物质。公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂优质企业之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

公司曾获2010、2017、2018三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产权优势企业（2019.12-2022.11）。2020年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。公司于2009年起一直保持高新技术企业资格，子公司广西红墙新材料有限公司于2012年起一直保持高新技术企业资格；子公司河北红墙新材料有限公司于2019年起一直保持高新技术企业资格。同时，广西红墙新材料有限公司于2020年荣获“广西优秀企业”称号。

公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了水泥经销业务。2023年1-9月，聚羧酸系外加剂营业收入占比90.72%，萘系外加剂营业收入占比5.44%，其他外加剂营业收入占比0.95%，水泥的经销业务占比为2.59%。公司自成立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）发行人主要产品及用途

公司以合成阶段所生产的聚羧酸系外加剂及萘系外加剂母液为基础，根据客户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的混凝土外加剂产品。

目前公司产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂两个主要产品大类以及保塌保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂、泵送剂等各类其他功能性外加剂，主要产品型号的具体性能情况如下：

五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2023年

月

日，发行人总股本为210,227,252股，其中刘连军先生持有95,473,275股，持股比例为

45.41%，为发行人控股股东和实际控制人。自公司上市以来，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

刘连军先生：

1964年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，中国非执业注册会计师，曾获2011、2017、2018三届“广东省优秀企业家”称号、“广东省爱国拥军企业家”称号，系广东省建筑材料行业协会副会长、广东省爱国拥军促进会理事会副会长。曾任河北省承德市机械电子工业管理局审计科副科长，珠海经济特区百森集团公司财务负责人，珠海高新区森瑞化学建材有限公司执行董事。2005年创立公司，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总裁。截至2023年

月

日，刘连军先生对其他企业的投资情况如下：

（二）控股股东及实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形

截至2023年9月30日，刘连军先生所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币31,600.00万元（316.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,314,746张，即231,474,600.00元，占本次发行总量的73.25%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币31,600.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

7、配售比例：本次发行向原股东优先配售2,314,746张，即231,474,600.00元，占本次发行总量的73.25%；网上认购部分有效申购数量为87,719,934,530张，网上最终配售845,250张，中签率为0.0009635780%，网上投资者缴款认购的可转债数量为832,973张，即83,297,300.00元，占本次发行总量的26.36%；主承销商包销可转债的数量为12,281张，即1,228,100.00元，占本次发行总量的

0.39%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

9、发行费用总额及项目

注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次发行向原股东优先配售2,314,746张，即231,474,600.00元，占本次发行总量的73.25%；网上认购部分有效申购数量为87,719,934,530张，网上最终配售845,250张，中签率为0.0009635780%，网上投资者缴款认购的可转债数量为832,973张，即83,297,300.00元，占本次发行总量的26.36%；主承销商包销可转债的数量为12,281张，即1,228,100.00元，占本次发行总量的0.39%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金总额为316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含增值税）2,683,018.87元后的余额313,316,981.13元已由保荐人（主承销商）于2023年10月24日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金

专户。本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用5,139,216.99元后的募集资金净额为310,860,783.01元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月24日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2023）0500027号）。

四、本次发行相关机构

（一）发行人：广东红墙新材料股份有限公司

住所：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园法定代表人：刘连军联系人：唐苑昆电话：0752-6113907传真：0752-6113901

（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司住所：济南市市中区经七路86号法定代表人：王洪保荐代表人：郭强、盛苑其他项目组成员：杨璐、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉电话：0531-68889038传真：0531-68889001

（三）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座层100004负责人：杨晨经办律师：刘胤宏、苏涛、汪顺静电话：010-57068585

传真：010-85150267

（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦负责人：石文先签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟电话：027-86791215传真：027-85424329

（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼法定代表人：张剑文经办人员：蒋申、张涛电话：0755-82872897传真：0755-82872090

（六）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦负责人：石文先签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟电话：027-86791215传真：027-85424329

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888

传真：0755-82083295

（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999传真：0755-21899000

（九）收款银行

户名：中泰证券股份有限公司账号：232500003326开户行：中国银行股份有限公司济南分行

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案经2021年4月13日第四届董事会第十一次会议审议、2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2021年12月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议、2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，并经2022年8月16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经2023年2月2日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2023年2月24日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。由于调减募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2023年3月20日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。由于募投项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行更新，并经2023年6月14日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

本次发行于2023年7月13日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）做出同意注册的决定。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币31,600.00万元。

4、发行数量：3,160,000张。

5、上市规模：31,600.00万元。

6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币31,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为31,086.08万元。

8、募集资金用途：

本次发行可转债募集资金总额为人民币31,600.00万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次发行可转换债券的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次发行募集资金总额为31,600.00万元，发行数量316.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029年10月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.40%、第六年3.00%。

6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

7、担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币31,600.00万元（含31,600.00万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月24日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述

行为予以监督。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值

的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。

公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。

在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个

月内交易该可转债的情况。

13、回售条款

（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、主体及债券评级情况

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1567】号01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

16、资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司。

17、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2023年10月18日（T日）。

18、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年10月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

19、发行方式本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足31,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.5031元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本210,227,252股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,159,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072809”，申购简称为“红墙发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一

个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

20、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

21、锁定期

本次发行的红墙转债不设持有期限制，投资者获得配售的红墙转债上市首日即可交易。

22、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足31,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为31,600.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,480.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。

保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

23、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付本期可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；6）公司拟修改债券持有人会议规则；7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；8）公司提出债务重组方案；9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

24、本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币31,600.00万元（含31,600.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

、募集资金管理及存放账户公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

、本次发行方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。

在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

第八节偿债措施本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1567】号01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。

一、偿债能力指标

报告期各期末，公司偿债能力主要指标如下表：

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期折旧+当期摊销；

5、利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司流动比率分别为

2.63、

2.17、

3.91和

5.37；速动比率分别为

2.53、

2.09、

3.74和

5.15，流动比率及速动比率保持良好。流动比率和速动比率波动基本一致。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率先下降后上升，

数值保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为33.39%、41.43%、24.41%和

24.88%，资产负债率较低，偿债能力较强。

报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为19,367.50万元、17,954.60万元、14,866.89万元和10,251.38万元，利息保障倍数分别为31.03倍、11.05倍、16.14倍和61.09倍，公司利息偿付能力良好。

报告期内，公司资信状况良好，未发生逾期偿还贷款的情况。2021年利息保障倍数较2020年下降主要系2021年新增银行借款用于补充流动资金以及为河北技改项目、年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目等项目筹措资金。2022年末，资产负债率有所下降，主要系偿还到期短期借款所致。公司整体负债水平合理、资产流动性较高。截至2023年9月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。

二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况

报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：

数据来源：wind

报告期各期末，公司资产负债率、流动比率及速动比率均优于同行业可比公司，公司资产流动性较强，偿债能力优于同行业可比公司。

第九节财务会计

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2020年、2021年和和2022年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司于2020年收购惠州市红御涂料有限公司100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，中审众环在2020年审计报告中已对2019年财务报表进行了追溯调整。

公司2023年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均；

5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均；

6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均；

7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

12、2023年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已作年化处理。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下表：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.89元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约31,600.00万元，总股本增加约2,901.74万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、保荐人的上市推荐意见

保荐人认为：红墙股份申请本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露的相关要求；本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之盖章页）

广东红墙新材料股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之盖章页）

中泰证券股份有限公司

年月日