红墙股份：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2023年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。

2023年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众环验字（2023）0500027号”《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。公司及负责实施募集资金投资项目的子公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人及相关开户银行已签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，根据公司《募集说明书》中项目实施方式的说明，本次募投项目由公司向全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）提供借款的方式实施，借款总金额不超过人民币31,600.00万元。公司可根据募投项目建设安排及资金需求在《募集说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向红墙化学提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为6年，借款利率由双方协商确定，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司董事会授权公司经营管理层结合实际情况，办理上述提供借款的具体工作。

四、借款对象基本情况

（一）借款对象基本信息

（二）借款对象最近一年一期财务情况

单位：万元

注：2022年数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。

五、使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响

公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资控股子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、募集资金的使用及管理

公司本次发行募集资金实施专户管理，公司及负责实施募投项目的子公司已与保荐人及相关开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司及子公司红墙化学将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金。

七、相关审批程序及专项核查意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月24日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司红墙化学提供借款，用以实施募投项目。

（二）监事会审议情况

公司于2023年11月24日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。经审核，公司监事会认为公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人中泰证券认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改

变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

中泰证券股份有限公司

年 月 日