红墙股份：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2023年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。

2023年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众环验字（2023）0500027号”《广东红墙新材料股份有限公

司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。公司及负责实施募集资金投资项目的子公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人及相关开户银行已签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目置换情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年10月31日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为45,706.71万元，本次拟置换金额为30,086.47万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计为513.92万元（不含税），其中承销及保荐费268.30万元（不含税）已在募集资金账户中扣除。截至2023年10月31日，公司使用自筹资金实际预先支付各项发行费用共计213.55万元（不含税）。本次拟置换金额为213.55万元，具体情况如下：

单位：万元

注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币30,086.47万元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币213.55万元（不含税），合计置换募集资金人民币30,300.02万元。上述事项已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0500348号）。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月18日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；监事会同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。因此独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

六、会计师事务所意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》

等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人中泰证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中泰证券股份有限公司

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