红墙股份：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：002809 证券简称：红墙股份转债代码：127094 转债简称：红墙转债

中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

（2024年度）

受托管理人

二零二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

中泰证券作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023）《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券受托管理协议的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券的注册情况

2023年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。

2023年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众环验字（2023）0500027号”《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。

二、本次债券的基本情况

（一）可转换公司债券中文简称：红墙转债。

（二）可转换公司债券代码：127094。

（三）可转换公司债券发行量：31,600.00万元（316.00万张）。

（四）可转换公司债券上市量：31,600.00万元（316.00万张）。

（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

（六）可转换公司债券上市时间：2023年11月8日。

（七）可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月18日至2029年10月17日

（八）可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月24日至2029年10月17日。

（九）可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（十一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司。

（十二）可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

三、本次债券重大事项具体情况

2024年5月20日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。相关分配方案为：以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

2024年5月31日，公司披露《广东红墙新材料股份有限公司2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024_024），实际分配方案为：以公司现有总股本210,228,348股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。

根据《募集说明书》，关于转股价格的调整方式及计算公式的规定如下：在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

本次可转换公司债券初始转股价格为10.89元/股；根据公司2023年度利润分配方案，调整后的“红墙转债”的转股价格为10.74元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除权除息日）起生效。

四、上述事项对上市公司的影响

公司本次权益分派符合有关法律法规和公司章程规定，并综合考虑了实际生产经营情况和未来发展前景的基础上作出，不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，对转股价格的调整符合《募集说明书》的约定。

中泰证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中泰证券将持续密切关注公司对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

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