保荐机构及联席主承销商关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1343号）的核准，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票85,421,412股，发行价格为

87.80元/股，募集资金总额7,499,999,973.60元，募集资金净额7,453,546,101.02元。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）以及摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为恩捷股份本次非公开发行A股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年5月24日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年5月24日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于

83.70元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为87.80元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为85,421,412股，符合发行人2022年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1343号）中本次非公开发行不超过267,721,996股新股的要求。

（三）发行对象、发行数量及募集资金金额

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为87.80元/股，发行股数85,421,412股，募集资金总额7,499,999,973.60元，募集资金净额7,453,546,101.02元，符合发行人2022年第一次临时股东大会决议。

本次非公开发行的发行对象合计21家，其名称及认购数量如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。

（四）发行股份限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

1、2021年11月21日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、2022年1月17日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

3、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

4、2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

5、2023年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金规模的议案》。将本次非公开发行A股股票募集资金总规模从不超过人民币128亿元（含本数）调整为不超过人民币75亿元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金金额亦作相应调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年6月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2、2022年6月24日，中国证监会出具《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号），核准恩捷股份非公开发行不超过267,721,996股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）认购邀请文件发送对象

发行人及联席主承销商于2023年5月23日收盘后合计向387名特定投资

者发出《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述387名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司52家、证券公司41家、保险机构26家、其他类型投资者248家等。

自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至申购报价开始前（即2023年5月26日9时前），发行人、联席主承销商收到1名新增投资者宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的认购意向。发行人、联席主承销商将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。截至发行申购日（2023年5月26日）9:00前发行人及主承销商合计向388名认购对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述388名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司52家、证券公司41家、保险机构26家、其他类型投资者249家。

上述《认购邀请书》及其附件中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息。

经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及其附件的内容符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（二）投资者申购报价情况

2023年5月26日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，簿记中心共收到24单《申购报价单》等相关申购文件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。24名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：

经核查，联席主承销商认为，上述参与申购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以传真方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。除在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证监会网站公布的合格境外机构投资者、在中国证监会网站公布的人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。上述参与申购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、本次发行价格的确定

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为87.80元/股。

2、发行定价与配售情况

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定21名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（四）发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部21位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：

（一）本次发行的认购对象Barclays Bank PLC、Morgan Stanley & Co.International PLC、UBS AG、The Hongkong and Shanghai Banking CorporationLimited、Goldman Sachs International、Bill & Melinda Gates Foundation Trust系合格境外机构投资者，Barclays Bank PLC、Morgan Stanley & Co. InternationalPLC、UBS AG、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、Goldman Sachs International、Bill & Melinda Gates Foundation Trust以其自有资金参与认购，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以其管理的QFII产品认购。Barclays Bank PLC、Morgan Stanley & Co. International PLC、UBS AG、TheHongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、Goldman SachsInternational、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司及其产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（二）本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品或养老金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（三）本次发行的认购对象上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

（四）本次发行的认购对象刘金成、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司均以自有资金认购。刘金成、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（五）本次发行的认购对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险资管产品太平洋十项全能股票型产品，和保险资金产品中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

综上所述，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（七）缴款、验资情况

2023年5月26日，发行人及联席主承销商向本次发行对象UBS AG等上述获配对象发送了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行人民币普

通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000249号）。截至2023年5月31日止，共有21家认购对象认购恩捷股份A股股票，并将认购资金共计人民币7,499,999,973.60元存入主承销商中信证券指定的申购资金专户，其中：2023年5月26日12:00前划付认购保证金人民币100,000,000.00元。上述认购资金总额已全部缴存于中信证券在中国银行北京白家庄支行开设的账户（账号：331163646371）。资金缴纳情况符合《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定。

2023年6月1日，中信证券向恩捷股份开立的募集资金专户划转了认股款。2023年6月1日，大华会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）85,421,412股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000250号）。截至2023年6月1日止，恩捷股份共计募集货币资金人民币7,499,999,973.60元，扣除与发行有关的不含税费用人民币46,453,872.58元，恩捷股份实际募集资金净额为人民币7,453,546,101.02元，其中计入“股本”人民币85,421,412.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币7,368,124,689.02元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

（八）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券

发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2022年6月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年6月28日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：恩捷股份本次非公开发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1343号）和恩捷股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”的情形。恩捷股份本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： ________________曲正琦

保荐代表人： ________________ ________________王家骥 刘纯钦

法定代表人： ________________张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________陆 芳

摩根大通证券（中国）有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日