恩捷股份：中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
中信证券股份有限公司
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年六月
中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）的核准，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“发行人”或“公司”）向21名特定对象非公开发行股票85,421,412股，发行价格为83.70元/股，募集资金总额7,499,999,973.60元，募集资金净额7,453,546,101.02元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为恩捷股份本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后恩捷股份仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司
英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd
注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号
发行前注册资本：892,412,302元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恩捷股份
股票代码：002812
法定代表人：Paul Xiaoming Lee
董事会秘书：禹雪联系电话：0877-8888661所属行业：橡胶和塑料制品业经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
2020年度、2021年度和2022年度财务报表数据采用大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001534号、大华审字[2022]005769号、大华审字[2023]000299号）；2023年1-3月财务会计数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/3/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产 | 1,291,505.18 | 1,496,727.94 | 946,267.00 | 870,795.41 |
| 资产总计 | 3,827,416.00 | 3,862,273.15 | 2,612,218.48 | 2,057,223.48 |
| 流动负债 | 1,162,427.14 | 1,355,947.17 | 693,392.47 | 428,967.34 |
| 负债合计 | 1,857,890.95 | 1,976,830.82 | 1,158,489.31 | 897,648.96 |
| 所有者权益 | 1,969,525.05 | 1,885,442.33 | 1,453,729.17 | 1,159,574.53 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,841,443.14 | 1,772,620.29 | 1,383,186.69 | 1,110,288.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/3/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 营业收入 | 256,846.55 | 1,259,092.55 | 798,242.68 | 428,300.76 |
| 营业利润 | 77,051.36 | 476,941.86 | 321,687.03 | 131,677.54 |
| 利润总额 | 77,056.99 | 476,514.41 | 321,957.49 | 131,324.71 |
| 净利润 | 67,824.65 | 421,213.46 | 288,685.40 | 117,564.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 64,923.90 | 400,046.20 | 271,762.88 | 111,560.40 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 62,785.85 | 383,979.21 | 256,705.45 | 99,050.72 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/3/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 经营活动现金净流量 | 72,607.73 | 50,358.76 | 141,864.54 | 105,518.00 |
| 投资活动现金净流量 | -203,998.85 | -568,562.67 | -371,547.53 | -527,550.42 |
| 筹资活动现金净流量 | -9,017.30 | 677,910.79 | 161,306.00 | 555,958.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -140,613.96 | 160,275.66 | -68,561.62 | 133,925.99 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1季度/2023年3月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 基本每股收益（元） | 0.73 | 4.48 | 3.06 | 1.34 |
| 毛利率（%） | 46.03 | 47.83 | 49.86 | 42.63 |
| 净利率（%） | 26.41 | 33.45 | 36.17 | 27.45 |
| 流动比率 | 1.11 | 1.10 | 1.36 | 2.03 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.92 | 1.12 | 1.76 |
| 资产负债率（%） | 48.54 | 51.18 | 44.35 | 43.63 |
| 应收账款周转率（次） | 0.42 | 2.30 | 2.37 | 2.28 |
| 存货周转率（次） | 0.53 | 3.17 | 2.82 | 2.56 |
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年5月24日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年5月24日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于83.70元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：87.80元/股
5、发行数量：85,421,412股
6、募集资金总额：7,499,999,973.60元
7、募集资金净额：7,453,546,101.02元
8、发行对象情况：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | UBSAG | 12,403,189 | 1,088,999,994.20 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 7,892,596 | 692,969,928.80 |
| 3 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 5,694,760 | 499,999,928.00 |
| 4 | Morgan Stanley & Co. International PLC | 5,432,801 | 476,999,927.80 |
| 5 | 刘金成 | 5,011,389 | 439,999,954.20 |
9、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 148,045,452 | 16.59 | 85,421,412 | 233,466,864 | 23.88 |
| 无限售条件股份 | 744,366,850 | 83.41 | 744,366,850 | 76.12 | |
| 合计 | 892,412,302 | 100.00 | 85,421,412 | 977,833,714 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,527,688 | 397,531,006.40 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 4,077,448 | 357,999,934.40 |
| 8 | The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited | 3,921,867 | 344,339,922.60 |
| 9 | BarclaysBankPLC | 3,758,542 | 329,999,987.60 |
| 10 | 泉果基金管理有限公司 | 3,416,856 | 299,999,956.80 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,300,227 | 289,759,930.60 |
| 12 | 宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,961,275 | 259,999,945.00 |
| 13 | 海通证券股份有限公司 | 2,749,430 | 241,399,954.00 |
| 14 | 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品 | 2,562,642 | 224,999,967.60 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 2,562,642 | 224,999,967.60 |
| 16 | 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 2,562,642 | 224,999,967.60 |
| 17 | Bill & Melinda Gates Foundation Trust | 2,551,252 | 223,999,925.60 |
| 18 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,517,084 | 220,999,975.20 |
| 19 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 2,505,694 | 219,999,933.20 |
| 20 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 2,505,694 | 219,999,933.20 |
| 21 | GoldmanSachs International | 2,505,694 | 219,999,933.20 |
| 合计 | 85,421,412 | 7,499,999,973.60 |
| 事项 | 安排 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有恩捷股份股票78,886股，信用融券专户持有恩捷股份股票770,339股，资产管理业务股票账户持有恩捷股份股票181,300股；重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）持有该公司股票15,506,317股。
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、相关承诺事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）中信证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（三）中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王家骥、刘纯钦
项目协办人：曲正琦
项目组成员：胡洋、曲正琦、邵仁杰、赵伯诚
联系电话：010-60833040
传真：010-60836029
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
曲正琦
保荐代表人签名：
王家骥 刘纯钦
法定代表人签名：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日