恩捷股份：非公开发行A股股票上市公告书

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-095债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

非公开发行A股股票

上市公告书

二〇二三年六月

发行人全体董事声明本公司及全体董事承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

云南恩捷新材料股份有限公司

2023年06月19日

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：85,421,412股

（二）发行价格：87.80元/股

（三）募集资金总额：7,499,999,973.60元

（四）募集资金净额：7,453,546,101.02元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份85,421,412股，本次发行新增股份将于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。

三、新增股份的限售安排

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

发行人全体董事声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 发行人的基本情况 ...... 6

第二节 本次发行的基本情况 ...... 7

第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 19

第四节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20

第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 23

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28

第七节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31

第八节 保荐机构上市推荐意见 ...... 33

第九节 其他重要事项 ...... 34

第十节 备查文件 ...... 35

释 义在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注1：本公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：如无特殊说明，本公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 发行人的基本情况公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号发行前注册资本：892,412,302元人民币上市地点：深圳证券交易所股票简称：恩捷股份股票代码：002812法定代表人：Paul Xiaoming Lee董事会秘书：禹雪联系电话：0877-8888661所属行业：橡胶和塑料制品业经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年11月21日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、2022年1月17日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

3、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

4、2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

5、2023年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金规模的议案》。将本次非公开发行A股股票募集资金总规模从不超过人民币128亿元（含本数）调整为不超过人民币75亿元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金金额亦作相应调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年6月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2、2022年6月24日，中国证监会出具《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号），核准恩捷股份非公开发行不超过267,721,996股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

三、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。

四、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为85,421,412股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量267,721,996股。

五、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年5月24日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年5月24日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于

83.70元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为

87.80元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

六、募集资金总额和发行费用

公司本次非公开发行人民币普通股股票85,421,412股，每股发行价格87.80元，募集资金总额为人民币7,499,999,973.60元，扣除不含税发行费用人民币46,453,872.58元后，实际募集资金净额为人民币7,453,546,101.02元。

七、募集资金到账及验资情况

2023年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000249号）。截至2023年5月31日止，共有21家认购对象认购恩捷股份A股股票，并将认购资金共计人民币7,499,999,973.60元存入主承销商中信证券指定的申购资金专户，其中：

2023年5月26日12:00前划付认购保证金人民币100,000,000.00元。上述认购资金总额已全部缴存于中信证券在中国银行北京白家庄支行开设的账户（账号：

331163646371）。资金缴纳情况符合《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定。

2023年6月1日，中信证券向恩捷股份开立的募集资金专户划转了认股款。2023年6月1日，大华会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）85,421,412股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000250号）。截至2023年6月1日止，恩捷股份共计募集货币资金人民币7,499,999,973.60元，扣除与发行有关的不含税费用人民币46,453,872.58元，恩捷股份实际募集资金净额为人民币7,453,546,101.02元，其中计入“股本”人民币85,421,412.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币7,368,124,689.02元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、股份登记和托管情况

公司已于2023年6月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

十、发行对象的基本情况

（一）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为87.80元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定21名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次非公开发行的发行对象名称及认购数量如下：

本次发行的发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。

（二）发行对象基本情况

1、UBS AG

2、诺德基金管理有限公司

3、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

4、Morgan Stanley & Co. International PLC

5、刘金成

6、财通基金管理有限公司

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

8、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

9、Barclays Bank PLC

10、泉果基金管理有限公司

11、国泰君安证券股份有限公司

12、宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

13、海通证券股份有限公司

14、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品

15、中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品

16、中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红

17、Bill & Melinda Gates Foundation Trust

18、工银瑞信基金管理有限公司

19、上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金

20、上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金

21、Goldman Sachs International

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

第三节 本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2023年6月8日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：恩捷股份

代码：002812

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2023年6月20日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

第四节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加85,421,412股有限售条件流通股。以截至2023年3月31日的股份构成为基准，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司总股本为977,833,714股，李晓明家族直接或间接持有公司398,595,644股，占总股本的40.76%，为公司控股股东及实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，李晓明家族仍为公司控股股东和实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投

资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（四）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（五）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标

2020年度、2021年度和2022年度财务报表数据采用大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001534号、大华审字[2022]005769号、大华审字[2023]000299号）；2023年1-3月财务会计数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为2,057,223.48万元、2,612,218.48万元、3,862,273.15万元和3,827,416.00万元。公司资产总额、流动资产及非流动资产随业务规模的扩大，整体呈逐年提升的趋势；2023年3月末流动资产及总资产

规模略有减少，主要系当期归还部分银行贷款所致。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总计分别为897,648.96万元、1,158,489.31万元、1,976,830.82万元和1,857,890.95万元。公司负债总计、流动负债及非流动负债随业务规模的扩大，整体呈逐年提升的趋势；2023年3月末流动负债及负债总计略有减少，主要系当期归还部分银行贷款所致。

（三）资产周转能力分析

报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.28次、2.37次、2.30次和0.42次，公司存货周转率分别为2.56次、2.82次、3.17次和0.53次，总体保持相对稳定。2023年1-3月，由于2023年一季度，受锂电产业链整体去库存影响，公司营业收入相较上年同期略有下降，公司应收账款周转率和存货周转率年化后依然略有降低。

（四）盈利能力分析

报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为428,300.76万元、798,242.68万元、1,259,092.55万元和256,846.55万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为99,050.72万元、256,705.45万元、383,979.21万元和62,785.85万元。2020年-2022年，锂电池产业链高速发展，公司隔膜产销量快速上升，收入利润上升较快。2023年一季度，受锂电产业链整体去库存影响，公司营业收入相较上年同期下跌0.99%；此外，因公司实施股权激励，股份支付费用增加，一季度管理费用相较去年同期提升58%，也导致利润有所下滑。

（五）偿债能力分析

报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动比率分别为2.03、1.36、1.10和1.11，速动比率分别为1.76、1.12、0.92和0.87，公司资产负债率分别为43.63%、44.35%、51.18%和48.54%。公司各项偿债能力指标均处于较好的水平，偿债能力较强。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为105,518.00万元、141,864.54万元、50,358.76万元和72,607.73万元。2022年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要系当期公司业务增长，相应经营付款、税费及职工薪酬支出增加，经营活动产生的现金流出大幅增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-527,550.42万元、-371,547.53万元、-568,562.67万元和-203,998.85万元，公司投资活动现金流出较多，主要系公司锂电池隔离膜业务规模扩大，持续进行对外投资所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为555,958.41万元、161,306.00万元、677,910.79万元和-9,017.30万元。2022年度，公司业务量增长，日常经营活动资金量需求加大，向银行借款增加；2023年一季度，公司归还部分银行借款。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：王家骥、刘纯钦项目协办人：曲正琦项目组成员：胡洋、曲正琦、邵仁杰、赵伯诚联系电话：010-60833040传真：010-60836029

（二）联席主承销商

名称：摩根大通证券（中国）有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室法定代表人：陆芳经办人员：史云鹏、黄天天、裘翔联系电话：021-61066000传真：021-61066000

（三）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军经办人员：严焱辉联系电话：010-65051166传真：010-65051156

（四）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层负责人：李强经办律师：李强、何佳欢联系电话：021-52341668传真：021-52341670

（五）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：康文军、唐荣周、姚瑞联系电话：010-52242967传真：010-58350077

（六）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春经办注册会计师：康文军、唐荣周、姚瑞联系电话：010-52242967传真：010-58350077

第七节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：恩捷股份本次非公开发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1343号）和恩捷股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”的情形。

恩捷股份本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

1、发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的批准和授权，且已获得了中国证监会的核准。

2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行结果公平、公正。

3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

4、本次发行确定的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

第八节 保荐机构上市推荐意见本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第十节 备查文件

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、发行情况报告书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；10、深交所要求的其他文件。（以下无正文）

（本页无正文，为云南恩捷新材料股份有限公司《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）

云南恩捷新材料股份有限公司

2023年06月19日