恩捷股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权等事项之独立财务顾问报告

证券代码：002812 证券简称：恩捷股份债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部

分限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

（一）本激励计划的审批程序 ...... 5

（二）第一个行权期行权条件成就情况的说明 ...... 9

（三）第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 ...... 11

（四）本次注销部分股票期权的情况 ...... 12

（五）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 12

（六）第一个解除限售期可解锁的激励对象及权益数量 ...... 14

（七）本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 15

（八）结论性意见 ...... 16

五、备查文件及咨询方式 ...... 17

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩捷股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对恩捷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩捷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划相关事项出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序：

1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

5、2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-037号）。

6、2022年3月14日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予登记。详见公司2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-040号）。

7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102号）、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：

2023-103号）。

限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序：

1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

5、2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。

6、2022年5月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记。详见公司2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-098号）。

7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于回

购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

（二）第一个行权期行权条件成就情况的说明

1、根据时间安排，激励对象已进入第一个行权期

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。股票期权登记完成日为2022年3月14日，因此，本激励计划股票期权第一个等待期已于2023年3月13日届满，于2023年3月14日进入第一个行权期。

2、第一个行权期行权条件成就的情况

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（三）第一个行权期可行权的激励对象及权益数量

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

2、可行权的期权数量：584,593份

3、本次符合可行权条件的激励对象人数：794人

4、行权价格：265.06元/份（调整后）

5、本次行权方式：自主行权

6、行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，自手续办理完成之日起至2024年3月13日止，届时公司将另行发布自主行权提示性公告。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

7、激励对象名单及行权情况：

姓名

注：（1）本公告中所述的总股本均指公司截至2023年6月7日总股本；（2）对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

（四）本次注销部分股票期权的情况

根据《管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的877名激励对象中，82名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,215份予以注销；4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计262份予以注销。公司将对前述合计90名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,477份予以注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、根据时间安排，限售期届满，激励对象已进入第一个解除限售期

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24

个月内的最后一个交易日当日止。限制性股票登记完成日为2022年5月23日，因此，本激励计划限制性股票第一个限售期已于2023年5月22日届满，于2023年5月23日进入第一个解除限售期。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

3、公司层面业绩考核要求

以2021年营业收入为基数，2022年营业收入不低于基数的150%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（六）第一个解除限售期可解锁的激励对象及权益数量

1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

2、可解除限售的限制性股票数量：598,537股

3、可解除限售的激励对象人数：765人

4、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行发布相关公告。

5、激励对象名单及解除限售情况：

注：（1）本公告中所述的总股本均指公司截至2023年6月7日总股本；（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

（七）本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销原因及数量

根据《管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的826名激励对象中，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,368股予以回购注销；4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计262股予以回购注销。公司将对上述合计68名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股予以回购注销。

2、回购价格

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、非因执行职务身故，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；符合解除限售条件的激励对象依据激励对象绩效考核评价结果确定其解除限售的比例，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为64.18元/股。

综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为64.18元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就且已经取得必要的批准和授权；公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权行权/注销及限制性股票解除限售/回购注销相关手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、云南恩捷新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、云南恩捷新材料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

3、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事宜的独立意见；

4、云南恩捷新材料股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告；

5、云南恩捷新材料股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告；

6、云南恩捷新材料股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告；

7、云南恩捷新材料股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月25日