恩捷股份：中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司不提前赎回恩捷转债的核查意见

中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司不提前赎回“恩捷转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，就恩捷股份不提前赎回“恩捷转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“恩捷转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元，期限6年。

经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“恩捷转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年8月17日至2026年2月11日。

二、“恩捷转债”转股价格的历次调整情况

“恩捷转债”的初始转股价为64.61元/股。

2020年5月21日，公司实施2019年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关条款，公司对转股价格进行调整。“恩捷转债”转股价格由64.61元/股调整为64.49元/股，调整后的转股价格自2020年5月21日起生效。

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2020年9月4日起“恩捷转债”转股价格调整为65.09元/股。

2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，因公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其持有的公司限制性股票合计23,120股进行回购注销。公司于2020年9月28日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为65.09元/股。

2021年4月30日，公司实施2020年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2021年4月30日起“恩捷转债”转股价格由65.09元/股调整为64.92元/股。

2022年5月16日，公司实施2021年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2022年5月16日起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股调整为64.62元/股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司以非公开发行股票的方式向21名特定投资者非公开发行人民币普通股85,421,412股（A股），新增股份于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年6月20日起“恩捷转债”转股价格调整为66.64元/股。

2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核

评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股进行回购注销。公司于2023年7月19日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为66.64元/股。

三、“恩捷转债”触发提前赎回条款的依据

（一）“恩捷转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》，在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。“恩捷转债”的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）本次触发“恩捷转债”有条件赎回条款情况

2023年7月3日至2023年7月21日期间，公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“恩捷转债”当期转股价格（66.64元/

股）的130%（即86.63元/股），已触发“恩捷转债”在《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

四、“恩捷转债”本次不提前赎回的原因和审议程序

公司于2023年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“恩捷转债”的议案》。公司结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，决定本次不行使“恩捷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“恩捷转债”，并决定自2023年7月22日至2023年12月31日期间，如“恩捷转债”再次触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款时，均不行使提前赎回权利。以2024年1月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“恩捷转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“恩捷转债”的提前赎回权利。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“恩捷转债”的情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内，不存在交易“恩捷转债”的情况。截至本核查意见出具日，公司未收到上述人员在未来六个月内减持“恩捷转债”的计划。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

恩捷股份本次不提前赎回“恩捷转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意恩捷股份不提前赎回“恩捷转债”的事项。（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司不提前赎回“恩捷转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王家骥 刘纯钦

中信证券股份有限公司

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