恩捷股份：独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的独立意见

独立意见

鉴于云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金分别收购关联方YanMa持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）

3.25%的股权和关联方AlexCheng持有的上海恩捷1.53%的股权，收购对价合计为人民币261,345.66万元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表如下独立意见：

一、关于本次关联交易的意见

本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事已依法回避表决。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。

本次交易未达到《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不属于需要强制进行业绩承诺的情形。交易对手方YanMa、AlexCheng已与公司签署《业绩承诺补偿协议》，自愿向上市公司作出业绩补偿安排。相关业绩承诺方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步保护公司及投资者的利益。

本次交易符合公司的战略规划，有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

二、关于选聘本次交易评估机构的程序、评估机构的胜任能力、独立性，评估假设、评估结论合理性的意见

、选聘评估机构的程序和胜任能力公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）为本次交易的评估机构。众华评估具备证券、期货相关业务资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。

、评估机构具有独立性公司聘请众华评估担任本次交易的评估机构。众华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，众华评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

3、假设前提具有合理性众华评估为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

根据众华评估出具的资产评估报告，截止评估基准日2023年4月30日的评估结论：上海恩捷纳入评估范围内的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

、评估定价具有公允性

在本次评估过程中，众华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、

公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

采用收益法评估的股东全部权益为人民币5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%；采用市场法评估的股东全部权益为人民币5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率

394.85%。市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于被评估单位主要经营产品对应的细分市场——锂电池隔离膜制造业目前国内可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上所述，我们认为公司本次关联交易涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，本次交易事项中所委托的评估机构众华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

因此，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：潘思明寿春燕张菁

二零二三年十月十三日