恩捷股份：关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告(修订稿)

128095债券简称：恩捷转债云南恩捷新材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告（修订稿）

重要提示：

本次修订稿新增了交易对手方业绩承诺及补偿安排，详见本公告“六、关联交易协议的主要内容（二）业绩承诺补偿协议主要内容”。

一、关联交易概述

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金收购YanMa女士、AlexCheng先生持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“目标公司”）

3.25%股权及

1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元，以下简称“标的股权”）。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的上海众华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号）（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为261,345.66万元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷100%的股权。

本次交易对方中YanMa女士为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去

个月内曾担任公司董事；AlexCheng先生在过去

个月内曾担任公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，YanMa女士、AlexCheng先生为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议，全体非关联董事以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事PaulXiaomingLee先生、李晓华先生对该议案回避表决，独

128095债券简称：恩捷转债立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

公司与YanMa女士、AlexCheng先生于2023年9月28日签订了《股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

本次以现金收购资产的交易对方包含自然人YanMa女士及AlexCheng先生，其基本情况如下：

YanMa女士及AlexCheng先生不属于失信被执行人

（二）关联关系

YanMa女士为公司实际控制人李晓明家族成员，且过去12个月内曾担任公司董事；AlexCheng先生过去12个月内曾担任公司董事。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为YanMa女士、AlexCheng先生分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元）。

（二）目标公司基本情况

128095债券简称：恩捷转债

（三）目标公司股权结构本次交易前，上海恩捷的股东及持股比例：

池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称

本次交易完成后，上海恩捷的股东及持股比例：

（四）权属状况说明截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司对应的实体不是失信被执行人。

（五）主要业务情况上海恩捷主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。上海恩捷产品包括基膜和涂布膜，目前上海恩捷生产的锂电池隔膜主要应用于动力电池、消费电池和储能领域。

（六）最近一年又一期主要财务数据公司聘请具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海恩捷截至2023年4月30日财务报表进行审计，并于2023年9月26日出具了大华审字[2023]0020626号标准无保留意见的审计报告。上海恩捷主要财务数据如下：

单位：万元

128095债券简称：恩捷转债

四、关联交易标的评估情况

（一）评估概况为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的上海众华资产评估有限公司对上海恩捷股东全部权益价值在2023年

月

日的市场价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），对目标公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

、收益法评估结果经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年

月

日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率

371.58%。

、市场法评估结果经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年

月

日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率

394.85%。

、评估结果的最终确定本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，上海恩捷在评估基准日2023年

月

日的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率

371.58%。

（二）评估方法的适用性分析及选择

、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

128095债券简称：恩捷转债的评估方法。

考虑到资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，所以本次评估不采用资产基础法。

2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海恩捷在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益可以预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估宜采用收益法进行评估。

3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。根据本次评估的企业特性，评估人员可以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此市场法适用于本次评估。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估。

（三）评估假设

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定了评估假设。

（四）收益法评估情况

1、评估具体情况

128095债券简称：恩捷转债

（1）收益模型本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

基本公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债=企业自由现金流折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－付息负债

企业自由现金流量=净利润-少数股东权益净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资本增加额

企业自由现金流折现值计算公式为：

式中，P：企业自由现金流折现值；i：预测年度；n：预测第末年；r：折现率；Fi：第i年净现金流量；g：永续增长率。

（2）收益年限

上海恩捷成立于2010年4月，具备持续经营的条件,正常情况下按公司章程经营，企业经营期限为长期，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（3）预期年收益额

上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

（4）折现率

折现率采用税后加权平均资本成本模型，即WACC。

128095债券简称：恩捷转债计算公式：WACC=rd(1-t)Wd+reWe

式中，rd：债务资本成本；Wd：付息债务在总投资中所占的比例；re：权益资本成本（股本收益率）；We：股权在总投资中所占的比例；t：所得税税率。权益资本成本采取资本资产定价模型（“CAPM”）确定。计算公式：re=rf+βeERP+ε式中，rf：无风险报酬率，以基准日近期公布的基准日中长期国债的到期年收益率为依据确定；βe：预期市场风险系数，通过查询iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；ERP：股权市场超额风险收益率，通过查询iFind资讯系统发布的数据参照沪深股票指数等历史收益率的平均值得出；ε：企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。

2、评估结果经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

（五）市场法评估情况

1、评估具体情况

（1）市场法计算公式本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性、评估对象所处行业特点等因素后，选取P/B(市净率)、P/E(市盈率)、EV/Sales(市售率)估值模型对上海恩捷新材料科技有限公司的股权价值进行评估。本次采用上市公司比较法评估，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，由于本次评估目的是收购少数股东权益，因此本次评估不考虑控制权溢价的影响。

（2）评估技术思路本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。

2）确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相

128095债券简称：恩捷转债似的特征，这是选择参考企业的基本原则。

3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。

4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

2、评估结果经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率394.85%。

（六）评估结果的最终确定经采用两种方法评估，收益法的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，市场法的股东全部权益评估值为5,740,000.00万元，两者相差270,000.00万元，以收益法评估结果为基础的差异率为4.94%。

市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于被评估单位主要经营产品对应的细分市场——锂电池隔离膜制造业目前国内可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。

综上所述，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，取收益法评估结果作为本次评估结果。

128095债券简称：恩捷转债上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

五、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截至评估基准日2023年4月30日，上海恩捷的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为5,470,000.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的上海恩捷4.78%股权对应的交易总金额为261,345.66万元。

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，且本次交易目标公司为公司控股子公司，公司对其在经营管理及财务等方面均能构成有效控制，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本次交易不涉及发行股份，本次交易中拟收购资产的最近一个会计年度的资产总额、最近一个会计年度产生的营业收入、最近一个会计年度资产净额均未达到《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不属于需要强制进行业绩承诺的情形。

为进一步保障公司及中小股东利益，经公司与YanMa女士、AlexCheng先生进行充分的沟通，YanMa女士、AlexCheng先生作为公司关联方，自愿向上市公司作出业绩补偿安排。业绩补偿安排详见“六、关联交易协议的主要内容（二）业绩承诺补偿协议主要内容”

六、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

甲方：云南恩捷新材料股份有限公司

乙方1：YanMa；乙方2：AlexCheng

目标公司：上海恩捷新材料科技有限公司

标的股权：乙方合计持有的目标公司4.7778%股权

1、股权转让：甲方以向乙方支付现金的方式收购乙方持有的目标公司

4.7778%股权，乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

128095债券简称：恩捷转债

2、转让价格：根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），目标公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币5,470,000.00万元。参照上述评估值，经协商，各方同意本次交易的交易对价为人民币261,345.66万元。其中，甲方应向乙方1支付人民币177,660.13万元，应向乙方2支付人民币83,685.53万元。

3、股权转让价款支付：在本次交易相关的股权转让工商变更登记完成之日起6个月内，甲方应按照本协议约定的交易对价将相应款项支付至乙方指定账户。

4、协议生效：本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：（1）本协议已经甲方盖章并经其法定代表人或授权代表及乙方签署；及（2）甲方董事会、股东大会及目标公司已履行法定程序审议通过本次交易事宜。

5、期间损益安排：过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，即标的股权变更至甲方名下之日）的期间，目标公司不进行利润分配。过渡期间所有的收益由甲方享有，亏损由乙方补足。

（二）业绩承诺补偿协议主要内容

甲方：云南恩捷新材料股份有限公司

乙方1：YanMa；乙方2：AlexCheng

1、业绩承诺期及承诺业绩

若标的股权于2023年内完成交割，业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度，业绩补偿义务人承诺上海恩捷各年度实现的归母净利润不低于447,648.92万元、557,781.00万元、668,734.00万元。业绩承诺期实现的归母净利润合计不低于1,674,163.92万元。

若标的股权于2024年内完成交割，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，业绩补偿义务人承诺上海恩捷各年度实现的归母净利润不低于557,781.00万元、668,734.00万元、772,427.00万元。业绩承诺期实现的归母净利润合计不低于1,998,942.00万元。

2、业绩差异的确定

在承诺期内的第一个及第二个会计年度结束后六个月内，由上市公司聘请并经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对上海恩捷在该会计年度内业绩承

128095债券简称：恩捷转债诺实现情况出具年度专项审核报告。

在业绩承诺期限的最后一个会计年度（若2023年股权交割完成，则为2025年；若2024年股权交割完成，则为2026年）结束后六个月内，由前述审计机构对上海恩捷承诺期内累计实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润出具业绩承诺期专项审核报告。

上海恩捷在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据审计机构审核后出具的业绩承诺期专项审核报告确定。

3、补偿方式

（1）业绩补偿触发机制

业绩承诺期满后，根据审计机构出具的业绩承诺期专项审核报告，如果在承诺期内上海恩捷累计实现的归母净利润数小于累计承诺归母净利润数的90%，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间累计净利润数已达到承诺净利润数的90%则不触发补偿程序。上市公司应在该业绩承诺期专项审核报告公开披露后10个工作日内通知补偿义务人。

（2）业绩补偿比例

单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占全部补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：

（3）业绩补偿时点及补偿金额

若触发补偿程序，则补偿义务人需在业绩承诺期专项审核报告出具后6个月内，以其在本次交易中获得的现金金额为上限，按照如下应补偿总金额对上市公司进行现金补偿。

应补偿总金额的计算公式如下：

应补偿总金额=（业绩承诺期上海恩捷累计承诺归母净利润总和－业绩承诺期上海恩捷累计实现归母净利润总和）×股权占比。（其中股权占比为YanMa、AlexCheng转让前持有的上海恩捷股权占比4.78%）。

128095债券简称：恩捷转债无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总计不超过本次股权转让的总对价。

4、补偿金额的支付方式及支付时间本次股权转让的交易对价支付分为两期，首期款项（对应90%的交易对价）的支付时间为本次交易工商变更登记完成之日起6个月内，二期款项（对应10%的交易对价）的支付时间为业绩承诺期限（2023-2025年度或2024-2026年度）专项审核报告出具后6个月内。若补偿程序触发，无论应补偿总金额是否达到二期款项金额，上市公司均有权不再支付二期款项；如二期款项不足以覆盖补偿总金额，则由业绩补偿义务人继续向上市公司补偿剩余应补偿款项。剩余应补偿款项=应补偿总金额-本次交易10%的交易对价。

补偿义务人应在上述专项审核报告出具后的6个月内支付完毕剩余应补偿款项。如法律法规或监管机关对于上述业绩承诺补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺补偿相关事项。

七、本次交易的其他安排

本次交易的资金来源为自有及自筹资金。本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

八、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的背景

公司于2017年5月2日召开的第三届董事会第二次会议、2017年5月25日召开的第三届董事会第三次会议及2017年6月12日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2017年5月3日在指定信息媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份购买资产的方式收购上海恩捷100%股权（以下简称“该次重大资产重组”）。该次重大资产重组于2017年9月6日经中国证监会并购重组委员会2017年第52次工作会议审核，获有条件通过，为顺利推进该次重大资产重组，公司对收购方案进行调整，暂不收购境外自然人

128095债券简称：恩捷转债TanKimChwee、AlexCheng、YanMa分别持有的上海恩捷5.14%、1.53%、3.25%股权，待该次重大资产重组完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购上述境外自然人股东持有的上海恩捷股权，收购价格按照收购时点经过审计评估的资产价格确定，详见公司分别于2018年2月14日、2018年7月21日披露的《关于不收购TanKimChwee、AlexCheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2018-013号）、《关于放弃收购YANMA持有标的公司3.25%的股权的公告》（公告编号：

2018-080号）。2018年8月15日，公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购，新增股份上市。2020年7月，公司以支付现金方式对上海恩捷5.14%股权进行了收购，收购完成后公司持有上海恩捷95.22%股权，详见公司2020年7月25日披露的《关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让协议的公告》（公告编号：

2020-125号）。

2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买YanMa、AlexCheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，后因公司根据公司下游需求情况，为抢占市场先机，拟非公开发行股票并将募集资金用于锂电池隔离膜项目，经与交易各方友好协商一致同意终止该次交易，详见公司于2021年11月23日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-192号）。

2、本次交易的目的

本次以自有及自筹资金收购YanMa、AlexCheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权后，公司将持有上海恩捷100%股权，符合公司既定的发展战略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现公司的快速发展。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展，符合公司生产经营需要。

128095债券简称：恩捷转债

3、本次交易对公司的影响上海恩捷为公司控股子公司，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股权由

95.22%股权变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，但上海恩捷的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。上海恩捷作为公司的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年初至本公告披露之日，除关联人AlexCheng先生在公司任职期间领取薪酬外，公司与关联人YanMa女士及AlexCheng先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十、董事会意见

（一）评估机构的选聘本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面多个维度进行了综合考察评估，确定上海众华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。

（二）评估机构的独立性上海众华资产评估有限公司及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（三）评估假设的合理性上海众华资产评估有限公司和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

（四）评估结论的合理性本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海众华资产评估有限公司分别采用收益法和市场法两种方

128095债券简称：恩捷转债法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；上海众华资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

十一、独立董事意见

（一）独立董事发表事前认可意见：

本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略。交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事发表独立意见：

1、关于本次关联交易的意见

本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事已依法回避表决。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。

本次交易未达到《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不属于需要强制进行业绩承诺的情形。交易对手方YanMa、AlexCheng已与公司签署《业绩承诺补偿协议》，自愿向上市公司作出业绩补偿安排。相关业绩承诺方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步保护公司及投资者的利益。

本次交易符合公司的战略规划，有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、关于选聘本次交易评估机构的程序、评估机构的胜任能力、独立性，评

128095债券简称：恩捷转债估假设、评估结论合理性的意见

（1）选聘评估机构的程序和胜任能力公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）为本次交易的评估机构。众华评估具备证券、期货相关业务资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。

（2）评估机构具有独立性公司聘请众华评估担任本次交易的评估机构。众华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，众华评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（3）假设前提具有合理性众华评估为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

根据众华评估出具的资产评估报告，截止评估基准日2023年4月30日的评估结论：上海恩捷纳入评估范围内的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。

（5）评估定价具有公允性

128095债券简称：恩捷转债在本次评估过程中，众华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

采用收益法评估的股东全部权益为人民币5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%；采用市场法评估的股东全部权益为人民币5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率394.85%。

市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于被评估单位主要经营产品对应的细分市场——锂电池隔离膜制造业目前国内可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上所述，我们认为公司本次关联交易涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，本次交易事项中所委托的评估机构众华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

因此，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、保荐机构核查意见

128095债券简称：恩捷转债经核查，保荐机构认为：公司本次收购上海恩捷股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，关联股东应当回避表决。本次收购符合公司发展规划，在本次恩捷股份收购上海恩捷4.78%股权的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议的独立意见；

5、交易各方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海恩捷新材料科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020626号）；

7、上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号）；

8、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司股权收购暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二三年十月十三日