恩捷股份：中信证券关于云南恩捷新材料股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司

关注函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所上市公司管理一部：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）2021年非公开发行项目的保荐机构和持续督导机构。2023年9月30日，贵所下发《关于对云南恩捷新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第312号）（以下简称“《关注函》”）。中信证券根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

问题3：公告显示，本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年你公司向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。请你公司按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条、参照《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条第二款补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情况下，Yan Ma、AlexCheng未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，本次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请保荐机构、公司独立董事进行核查发表明确意见。

一、上市公司回复

（一）2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿的原因及背景

2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的

方式购买Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，后因公司拟进行2021年非公开发行股票项目终止该次交易，详见公司于2021年11月23日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-192号）。

该次重组涉及发行股份，属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规要求的强制进行业绩承诺的情形，因此在重组预案中，交易对象Yan Ma 和 Alex Cheng拟以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

（二）本次关联交易已补充设置业绩补偿安排

本次关联交易的标的股权为Yan Ma女士、Alex Cheng先生持有的上海恩捷

3.25%股权及1.53%股权。本次交易不涉及发行股份，本次交易中拟收购股权对应的最近一个会计年度的资产总额、最近一个会计年度产生的营业收入、最近一个会计年度资产净额均未达到《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不属于必须进行业绩承诺的情形。

为保护上市公司利益和中小股东合法权益，2023年10月13日，上市公司与交易对手方签订《业绩承诺补偿协议》，交易对手方自愿进行业绩补偿承诺。《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：

1、业绩承诺期及承诺业绩

若标的股权于2023年内完成交割，业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度，业绩补偿义务人承诺上海恩捷各年度实现的归母净利润不低于447,648.92万元、557,781.00万元、668,734.00万元。业绩承诺期实现的归母净利润合计不低于1,674,163.92万元。

若标的股权于2024年内完成交割，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，业绩补偿义务人承诺上海恩捷各年度实现的归母净利润不低于557,781.00万元、668,734.00万元、772,427.00万元。业绩承诺期实现的归母净利润合计不低于1,998,942.00万元。

2、业绩差异的确定

在承诺期内的第一个及第二个会计年度结束后六个月内，由上市公司聘请并经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对上海恩捷在该会计年度内业绩承诺实现情况出具年度专项审核报告。在业绩承诺期限的最后一个会计年度（若2023年股权交割完成，则为2025年；若2024年股权交割完成，则为2026年）结束后六个月内，由前述审计机构对上海恩捷承诺期内累计实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润出具业绩承诺期专项审核报告。

上海恩捷在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据审计机构审核后出具的业绩承诺期专项审核报告确定。

3、补偿方式

（1）业绩补偿触发机制

业绩承诺期满后，根据审计机构出具的业绩承诺期专项审核报告，如果在承诺期内上海恩捷累计实现的归母净利润数小于累计承诺归母净利润数的90%，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间累计净利润数已达到承诺净利润数的90%则不触发补偿程序。上市公司将在该业绩承诺期专项审核报告公开披露后10个工作日内通知补偿义务人。

（2）业绩补偿比例

单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占全部补偿义务人合计获得的交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：

（3）业绩补偿时点及补偿金额

若触发补偿程序，则补偿义务人需在业绩承诺期专项审核报告出具后6个月

内，以其在本次交易中获得的现金为上限，按照如下应补偿总金额对上市公司进行现金补偿。应补偿总金额的计算公式如下：

应补偿总金额=（业绩承诺期上海恩捷累计承诺归母净利润总和－业绩承诺期上海恩捷累计实现归母净利润总和）×股权占比。（其中股权占比为Yan Ma、Alex Cheng转让前持有的上海恩捷股权占比4.78%）。

无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总计不超过本次股权转让的总对价。

4、补偿金额的支付方式及支付时间

本次股权转让的交易对价支付分为两期，首期款项（对应90%的交易对价）的支付时间为本次交易工商变更登记完成之日起6个月内，二期款项（对应10%的交易对价）的支付时间为业绩承诺期限（2023-2025年度或2024-2026年度）专项审核报告出具后6个月内。若补偿程序触发，无论应补偿总金额是否达到二期款项金额，上市公司均有权不再支付二期款项；如二期款项不足以覆盖补偿总金额，则由业绩补偿义务人继续向上市公司补偿剩余应补偿款项。剩余应补偿款项=应补偿总金额-本次交易10%的交易对价。

补偿义务人应在上述专项审核报告出具后的6个月内支付完毕剩余应补偿款项。如法律法规或监管机关对于上述业绩承诺补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺补偿相关事项。

（三）本次交易保护上市公司利益和中小股东合法权益的情况

1、本次交易严格履行必要决策程序

本次交易已严格按照相关规定，履行了现阶段所有必要的决策程序。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估；上市公司董事会已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了意见。本次交易构成关联交易，在相关议案在提交董事会讨论时，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。本次交易严格履行必要决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易完成后，上市公司经营效率及盈利能力将进一步增强本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司全资子公司，上市公司对上海恩捷的控制力将进一步增强，上市公司权益将得到进一步增厚，财务资助等关联交易将有效减少，经营决策效率将进一步提升。上海恩捷作为公司的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。

3、本次交易已补充设置业绩补偿安排

为保护上市公司利益和中小股东合法权益，上市公司与交易对手方签订《业绩承诺补偿协议》，交易对手方自愿进行业绩补偿承诺，进一步保护了上市公司及中小股东利益。

二、保荐机构核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》等相关法律法规。

2、取得并查阅了上市公司与交易对手方针对本次关联交易签订的《业绩承诺补偿协议》。

3、查阅公司本次交易相关的公告、董事会及监事会决议文件等。

经核查，保荐机构认为：针对本次交易，上市公司已与交易对手方Yan Ma、Alex Cheng签订《业绩承诺补偿协议》，交易对手方进行了业绩承诺；本次交易已经上市公司董事会审议通过并将提交股东大会审议，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决，此次交易将在股东大会通过同意后实施，能够保护上市公司利益和中小股东权益。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王家骥 刘纯钦

中信证券股份有限公司

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