恩捷股份：中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）2021年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对恩捷股份2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司预计2024年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度公司及下属子公司与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、玉溪昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）、珠海辰玉新材料科技有限公司（以下简称“珠海辰玉”）、苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）及其下属公司发生的日常关联交易金额，在预计总额范围内，具体关联交易金额可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），同时授权公司管理层签署相关协议等文件。

2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，2024年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、交易情况

公司预计2024年度将与关联方珠海辰玉及其下属公司、昆莎斯、捷胜科技及其下属公司发生日常关联交易。具体情况如下：

单位：万元

2、关联租赁

公司预计2024年度将与关联方合力投资、合益投资、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

单位：元

（三）2023年度日常关联交易实际发生额

2023年度公司与上述关联方之间发生的日常关联交易具体如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方之昆莎斯

1、名称：玉溪昆莎斯塑料色母有限公司

2、统一社会信用代码：915301006226029463

3、类型：有限责任公司（中外合资）

4、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

5、法定代表人：李晓华

6、注册资本：30万美元

7、成立时间：1996年7月16日

8、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

9、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

10、履约能力分析：昆莎斯截至2023年12月31日实现总资产1,047.59万元，净资产768.18万元，2023年度实现营业收入2,987.42万元，净利润337.77万元（未经审计），报告期内昆莎斯依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

11、经查询，昆莎斯不属于失信被执行人。

（二）关联方之捷胜科技

1、名称：苏州捷胜科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320581MA27B5GC06

3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、住所：常熟市虞山高新技术产业开发区锦州路15号

5、法定代表人：李晓华

6、注册资本：110,000万元人民币

7、成立时间：2021年10月29日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能机器人的研发；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；

货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系：系公司实际控制人家族实际控制的企业。

10、履约能力分析：捷胜科技截至2023年12月31日总资产172,685.01万元，净资产27,418.84万元，2023年度营业收入51,707.64万元，净利润-7,973.53万元（未经审计），报告期内捷胜科技依法存续并正常经营，专业从事精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件等的制造，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及购买设备及备件，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

11、经查询，捷胜科技不属于失信被执行人。

（三）关联方之珠海辰玉

1、名称：珠海辰玉新材料科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440400MA52QNJM3Q

3、商事主体类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、住所：珠海高栏港经济区高栏港大道2001号口岸大楼581房（集中办公区）

5、法定代表人：张延荣

6、注册资本：7,500万元人民币

7、成立日期：2019年01月07日

8、经营范围：新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系：系公司实际控制人家族实际控制的企业。

10、履约能力分析：珠海辰玉截至2023年12月31日总资产24,751.81万元，净资产10,465.36万元，2023年度实现营业收入13,463.20万元，净利润3,647.08万元（

未经审计），报告期内珠海辰玉依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及采购材料、销售包装材料等，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

11、经查询，珠海辰玉不属于失信被执行人。

（四）关联方之合益投资

1、名称：玉溪合益投资有限公司

2、统一社会信用代码：91530400563183154B

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

5、法定代表人：YAN MA

6、注册资本：3,000万元整

7、成立时间：2010年11月10日

8、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系：合益投资直接持有公司13.39%股权，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

10、履约能力分析：合益投资截至2023年12月31日总资产300,825.81万元，净资产53,673.11万元，2023年度营业收入17,840.03万元，净利润3,757.46万元（未经审计），报告期内合益投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

11、经查询，合益投资不属于失信被执行人。

（五）关联方之合力投资

1、名称：玉溪合力投资有限公司

2、统一社会信用代码：915304005662243884

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

5、法定代表人：段林强

6、注册资本：3,000万元整

7、成立时间：2010年12月17日

8、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系：过去十二个月内，公司董事长 Paul Xiaoming Lee曾担任合力投资董事，公司副董事长、总经理李晓华曾担任合力投资董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

10、履约能力分析：合力投资截至2023年12月31日总资产10,109.84万元，净资产4,985.98万元，2023年度营业收入584.99万元，净利润430.25万元（未经审计），报告期内合力投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

11、经查询，合力投资不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

公司与关联方之间的日常交易主要为公司（含下属全资/控股子公司）向关联方采购商品/服务、承租房屋等，及关联方向公司（含下属全资/控股子公司）采购产品/服务、承租房屋等，均属日常经营活动。

（二）定价政策和定价依据

1、按照市场公允价格协商确定。

2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

五、董事会审议程序

公司于2024年4月24日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

六、独立董事专门会议意见

公司于2024年4月24日召开了第五届董事会独立董事第3次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司2023年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司全体独立董事过半数同意及第五届董事会独立董事第3次专门会议审议通过，并经第五届董事会第23次会议审议通过，关联董事予以回避表决，前述事项无需经股东大会审议。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，保荐人对公司上述日常关联交易预计有关事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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