恩捷股份：信息披露管理制度

云南恩捷新材料(集团)股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为加强云南恩捷新材料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公 司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》等法律、法规及规范性文件,和《云南恩捷新材料(集团)股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司实际情况,制定本制 度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规定,将公告 文稿和相关备查文件报送深交所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)指定的媒体公告。

第四条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股 东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体,重大资产重组、 再融资、重大交易、破产事项等有关各方,为前述主体提供服务的中介机构及其相 关人员,以及法律、法规规定的对信息披露事项承担相关义务的其他主体。

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

第六条依法披露的信息,应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体发布,同时将其置备于公司住所,供社会公众查阅。

第七条公司下属全资及控股子公司(以下简称“子公司”)应遵守本制度的各 项规定。

第二章 信息披露的基本原则

第八条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、深交所规则及其他 规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、 通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及 信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对 公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由,公司应当予以 披露。

第十条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务,并积极配 合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称“重大事项”或者“重大信息”)。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载。

第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当客观,使用明确、贴切 的语言和文字,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、 谨慎、客观。

第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露可 能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险, 不得选择性披露部分信息,不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备,格式符合规定要求。

第十四条 公司及相关信息披露义务人应当在深交所规则规定的期限内披露重 大信息,不得有意选择披露时点。

第十五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得提前向任何单位和个人泄露。

第十六条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当使用事实描述性的语言, 简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十七条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。

公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十八条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到深交所规则规定的披露标 准,或者深交所规则规定没有具体规定,但该事项对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的,公司应当参照深交所规则规定及时披露。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年 度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数, 公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告 内容应当经董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告 中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董 事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决 议的,公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所有关规定,组织有关 人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规、深交所有关规定的要求,定期 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应 当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理由应 当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未 经审计的,公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司 应当审计:

损; (一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏

(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

外。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深交所另有规定的除

第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下 列文件:

(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告;

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会决议;

(四)董事、高级管理人员书面确认意见;

(五)按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(六)深交所要求的其他文件。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的,应当按照中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号--非标准审计意见及其涉 及事项的处理》(以下简称第14 号编报规则)的规定,在报送定期报告的同时, 向深交所提交下列文件并披露:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规则要求的专 项说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号编报规则要 求的专项说明;

(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十条 公司出现上述第二十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违 反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时 披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有 关文件。

第三十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正, 或者董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披 露,涉及财务信息的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三十二条 公司发行可转换公司债券的,还应当在年度报告和半年度报告 中披露下列内容:

(一)转股价格历次调整、修正的情况,经调整、修正后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况(如适用);

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

(六)中国证监会和深交所规定的其他内容。

第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。

第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻导致公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,依 中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二节临时报告

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提 取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到 其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)公公司签署出售产品、商品或提供劳务的日常交易相关的合同,达到 如下标准之一的:

(1)合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝 对金额超过5 亿元;

(2)公司根据据客户行业地位或重要性,认为可能对公司市场份额产生重要 影响,或可能引发较高的行业及市场关注度;

(二十)公司获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政 府补助(指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助,但不包括上市公司收到 的可计入经常性损益的政府补助),达到如下标准之一的:

(1)单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归 属于上市公司股东的净利润绝对值10%以上或绝对金额超过人民币2000 万元;

(2)单笔收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司 股东的净资产10%以上;

(二十一)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第三十八条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息 披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期 限)时;

时; (三)公司(含任一董事、高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事件发生

(四)发生重大事项的其他情形。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化 情况及可能产生的影响。

第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件,可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的,公司也应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时 应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异 常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并 及时披露。

第四十四条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、与关联方交易的公告遵照《上市规则》等有关规定执行。

第四十五条 公司发生重大诉讼、仲裁事项,重大担保事项,应按照规定予 以披露。

第四章 信息披露的传递、审核与披露程序

第四十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草 案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)审计委员会审阅高级管理人员编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现 可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董 事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第四十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公 司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、股东会审批;经审批后,由董事会秘 书负责信息披露;

(三)临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第四十八条 重大信息报告、传递、审核、披露程序:

(一)董事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同 时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息 披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本 部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备 忘录等文件在签署前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事 前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认 为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息 相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对 提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽快 提交董事会、股东会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核(如需),并 在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书, 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十九条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)公司证券部制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记(如需);

(四)在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局、深交所登 记(如需),并置备于公司住所、深交所供社会公众查阅;

(六)董事会秘书组织证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董

事长,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将 收到的文件向所有董事、高级管理人员通报,并与涉及的相关部门(公司)联系、 核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织证券部起草相关 文件,提交董事长审定后,及时向所有董事、高级管理人员通报,并向证券监管部 门进行回复。

第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄露公司未经披 露的重大信息。

当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论 能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传闻 时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如 公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相 关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五章 信息披露的暂缓与豁免

第五十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告,在定期 报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深交所规定或者要求披露的内容,适用本 章规定。

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息,不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的, 可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现 下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部 审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,可以采用代称、 汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息;在采用上述方式处理后披 露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第五十七条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中 有关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十八条 公司筹划发行股份购买资产申请停牌的,应当在停牌公告中披 露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件或者框架协议、 本次重组涉及的中介机构(如有)等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行,在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于 公司参与竞拍的,公司可以暂缓披露。中介机构(如有)应当就此发表核查意见并 对外披露。暂缓披露的原因已消除的,公司应当及时披露重组标的名称、交易对手 方及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司,在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标 的境外市场交易的,公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称,但应当披露重 组标的资产的行业类型。中介机构(如有)应当就此发表核查意见并对外披露。公 司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

第五十九条 信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程:

(一)公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事

项时,相关负责人应及时将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交 公司证券部;

(二)证券部对资料进行登记和初步审核后提交董事会秘书审核;

(三)董事会秘书审核(必要时可提交分管领导审核)通过后报董事长审批;

(四)董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,在申请文件上签 字确认后,该信息暂缓、豁免披露相关资料由证券部妥善归档保管;

(五)暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的,公 司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的规定及时披露。

第六十条 公司应依规及时在深交所上市公司业务专区指定模块填报提交相关 资料。填报中应避免出现商业秘密具体信息。

第六十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入 档,董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第六十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记 以下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时 报告中的有关内容等;

(二)暂缓或豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、 临时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联 交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应当 登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公 司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季 度报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册 地证监局和深交所。

第六章 信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第六十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露 的主要责任人,负责管理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十五条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘 书直接领导下,负责公司的信息披露事务。

第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书 负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第六十七条 公司董事和董事会、高级管理人员等应当配合董事会秘书信息 披露相关工作,为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会、公司管理层应当确保董事 会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性 和完整性。

第六十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需的 资料。

公司出现下列情形之一的,董事应当立即向深交所报告并披露:

(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交 所相关规定或者《公司章程》的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作 出决议的;

(三)其他应当报告的重大事件。

第六十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应 当进行调查并提出处理建议。

第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司出现下列情形之一的,高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原 因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 化的;

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第七十一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。协助董 事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务总监应当对公司财务报告披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节履行职责的记录和保管制度

第七十三条 公司证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会 秘书是第一负责人,证券事务代表负责具体档案管理事务。

第七十四条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。

第七十五条 公司证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临 时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件, 保管期限不少于10 年。

第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,公司证 券部负责提供;涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及 各部门和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等, 经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的,董事会秘书必 须及时按要求提供)。

第七章 信息披露的保密措施

第七十七条 信息知情人员对本制度第三章所列的信息没有公告前,对其知 晓的信息负有保密责任,不得在该等信息披露之前向第三人披露,也不得利用该等 内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易 行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以 接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、 监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由 于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 员等。

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控 股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或 者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 (如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、 工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易 或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重

大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因 而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得 提供内幕信息。

第七十九条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人,其他高级管理 人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、 本公司保密工作的第一责任人。

第八十条 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露,或 者公司股票价格已经发生异常波动时,公司应当及时将待披露的事项的基本情况予 以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息 的泄露。

第八十二条 公司实行内部审计制度,设立审计部门并配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对财务管理和会计核算内部控制制 度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。

第八十三条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其 的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章信息披露档案的管理

第八十四条 公司信息披露文件及公告,公司董事、高级管理人员履行职责 时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料 等,由证券部负责保存,保存期限不少于10 年。

第八十五条 以公司名义对中国证监会、深交所、证监局等单位进行正式行 文时,相关文件由公司证券部存档保管。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事 会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第八十七条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作, 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、 意见等。

第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,并指派两人 或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟 通内容。

第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十九条 公司各部门和各控股子公司(含全资子公司)负责人为本部门、 本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部门、本公司 的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相 关的信息。

第九十条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的,公司应当依照本制度的规定履行信息披露义务。

第九十一条 董事会秘书和证券部向各部门和各控股子公司(含全资子公司) 收集相关信息时,各部门和各控股子公司(含全资子公司)应当按时提交相关文件、 资料并积极给予配合。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披 露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除 其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十三条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,构 成犯罪的,应依法追究刑事责任。

第九十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十二章附则

第九十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本《公司章程》的有关规定执行,本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》不一致的,以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第九十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

第九十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

云南恩捷新材料(集团)股份有限公司

二零二六年三月