崇达技术：中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期

解锁的限制性股票上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为崇达技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”或“公司”）的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对崇达技术2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、激励计划已履行的相关审批程序简述

1、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2022年4月16日至2022年4月26日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年4月27日，公司召开第四届监事会第十八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联股东已回避表决。公司对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息

进行股票买卖的行为。

4、2022年6月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

5、2022年6月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向227名激励对象共计授予1,333.00万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年6月24日。

6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，同意调整《2022年限制性股票激励计划》中公司层面业绩考核指标，并相应修订了《2022年限制性股票激励计划》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本激励计划的其他内容不变。作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022年10月12日，公司披露了《崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）。

7、2022年10月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于调整<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意调整《2022年限制性股票激励计划》中公司层面业绩考核指标。

8、2023年3月17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。

9、2023年4月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作，向49名激励对象共计授予186.70万股限制性股票，授予价格为

5.65元/股，本次授予的限制性股票的上市日期为2023年4月28日。

10、2023年6月12日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次股权激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的情况

1、首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票授予日为2022年6月8日，根据本激励计划及相关法律法规的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止（2023年6月8日-2024年6月7日），解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。

2、解除限售条件已成就的说明

备注：

1、激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例；

2、个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。

综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已满足。董事会根据公司2021年度股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

鉴于部分激励对象个人原因不具备授予限制性股票资格，以及2021年度权益分派的原因，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定及2021年度股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》，对本次限制性股票激励计划的授予价格、首次授予数量、首次激励对象人数进行如下调整：授予价格由6.09元/股调整为5.78元/股，首次授予限制性股票数量由1,477.40万股调整为1,333.00万股，首次激励对象人数由254名调整为227名。公司预留限制性股票授予所涉及激励对象中，由于部分激励对象自愿放弃认购公司向其授予的预留限制性股票，公司预留授予权益的激励对象由54人调整为49人，预留授予限制性股票数量由211.9万股调整为186.7万股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年度股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》无差异。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年6月26日。

2、本次解除限售的限制性股票数量为2,762,482股，截至2023年6月12日公司总股本的0.2526%。

3、本次申请解锁的激励对象共计208人。

4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：

首次授予的227名激励对象中，有1名激励对象因绩效考核结果为D，个人级解除限售比例为0，不满足第一个解除限售期解锁条件，公司将对其该部分已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；有18名激励对象因个人原因已离职，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；其余208名激励

对象在按照公司级解除限售比例93.67%和个人级解除限售比例计算后，本次可解锁限制性股票数量合计2,762,482.00股。即本次满足解锁条件的激励对象人数为208名，可申请解锁的限制性股票数量为2,762,482.00股，占截至2023年6月12日公司总股本的0.2526%。

五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2023年6月12日股本结构表。本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

六、专项意见说明

1、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计208人，在考核年度内个人考核均达到可解锁级别，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为208名激励对象第一个解锁期内的2,762,482股限制性股票办理解锁手续。

2、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次解锁的208名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整

体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

综上，我们同意208名激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票2,762,482.00股。

3、监事会意见

监事会认为：2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对208名激励对象在第一个解锁期持有的2,762,482.00股限制性股票进行解锁。

4、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解锁及本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销的数量、价格和定价依据、资金来源符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次解锁及本次回购注销尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

崇达技术2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已成就，上述事项已经崇达技术第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

保荐机构对崇达技术本次2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： ______________ ______________彭 欢 李 波

中信建投证券股份有限公司

2023年6月14日