崇达技术:中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-08-19  崇达技术(002815)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为崇达技术股份有限公司(以下简称“崇达技术”或“公司”)的保荐及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对崇达技术2023年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、2017年公开发行可转换公司债券(以下简称“崇达转债”)情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2095号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额8亿元“崇达转债”,期限6年,每张面值100元,共计800万张,募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除发行费用(承销和保荐费用

848.00万元,以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等其他发行费用168.00万元)1,016.00万元后,实际募集资金净额为78,984.00万元。

该次募集资金到账时间为2017年12月21日,本次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于当天出具了瑞华验字【2017】48290003号验证报告。

2、2020年公开发行可转换公司债券(以下简称“崇达转2”)情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1487号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额14亿元“崇达转2”,期限6年,每张面值100元,共计1400万张,

募集资金总额为人民币140,000.00万元,扣除发行费用(承销和保荐费用1400.00万元,以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等其他发行费用242.14万元)1,642.14万元后,实际募集资金净额为138,357.86万元。

该次募集资金到账时间为2020年9月11日,本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于当天出具了天健验【2020】7-106号验证报告。

3、2022年非公开发行股票(以下简称“非公开发行”)情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇达技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1224号)核准,公司非公开发行人民币普通股202,839,756股,共计募集资金总额1,999,999,994.16元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币18,057,376.08元,实际募集资金净额为人民币1,981,942,618.08元。

该次募集资金已于2023年3月10日到位,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(天健验[2023]7-52号)。

(二)截止2023年6月30日募集资金使用金额及期末余额

1、“崇达转债”募集资金使用情况

项目金额(元)
1、募集资金总额800,000,000.00
2、减:发行费用10,160,000.00
3、2017年实际募集资金净额789,840,000.00
4、减:2017年度累计使用募集资金60,515,482.23
其中:置换先期已投入的自筹资金60,515,482.23
截止至2017年12月31日募集资金余额729,324,517.77
5、加:2018年01-12月利息收入扣减手续费净额11,028,707.18
6、减:2018年01-12月使用募集资金260,400,051.63
截止至2018年12月31日募集资金余额479,953,173.32
7、加:2019年01-12月利息收入扣减手续费净额7,512,595.65
8、减:2019年01-12月使用募集资金110,984,128.00
截止至2019年12月31日募集资金余额376,481,640.97
项目金额(元)
9、加:2020年01-12月利息收入扣减手续费净额3,861,341.91
10、减:2020年01-12月使用募集资金164,926,590.33
截止至2020年12月31日募集资金余额215,416,392.55
11、加:2021年01-12月利息收入扣减手续费净额386,738.36
12、减:2021年01-12月使用募集资金91,938,122.25
截止至2021年12月31日募集资金余额123,865,008.66
13、加:2022年01-12月利息收入扣减手续费净额249,035.26
14、减:2022年01-12月使用募集资金32,389,618.01
截止至2022年12月31日募集资金余额91,724,425.91
15、加:2023年01-06月利息收入扣减手续费净额92,539.09
16、减:2023年01-06月使用募集资金32,431,718.32
截止至2023年6月30日募集资金余额59,385,246.68

2、“崇达转2”募集资金使用情况

项目金额(元)
1、募集资金总额1,400,000,000.00
2、减:发行费用16,421,350.06
3、2020年实际募集资金净额1,383,578,649.94
4、减:2020年度累计使用募集资金592,602,614.43
其中:置换先期已投入的自筹资金131,400,674.58
5、加:2020年01-12月利息收入扣减手续费净额7,924,491.51
截止至2020年12月31日募集资金余额798,901,251.95
6、加:2021年01-12月利息收入扣减手续费净额17,113,494.26
7、减:2021年01-12月使用募集资金325,102,030.86
截止至2021年12月31日募集资金余额490,912,715.35
8、加:2022年01-12月利息收入扣减手续费净额11,427,081.56
9、减:2022年01-12月使用募集资金305,103,167.83
截止至2022年12月31日募集资金余额197,236,629.08
10、加:2023年01-06月利息收入扣减手续费净额1,098,195.71
11、减:2023年01-06月使用募集资金150,001,698.56
截止至2023年6月30日募集资金余额48,333,126.23

3、“非公开发行”募集资金使用情况

项目金额(人民币元)
1、募集资金总额1,999,999,994.16
2、减:发行费用18,057,376.08
3、2023年实际募集资金净额1,981,942,618.08
4、减:2023年度累计使用募集资金0.00
其中:置换先期已投入的自筹资金0.00
5、加:2023年01-06月利息收入扣减手续费净额5,535,760.05
截止至2023年6月30日募集资金余额1,987,478,378.13

注:截止2023年6月30日,上述非公开发行项目中有2,057,376.13元发行费用为公司自有资支付,尚未使用募集资金进行置换,因此期末募集资金专户存款余额与上述募集资金余额存在2,057,376.13元暂时性差异。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市崇达电路技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定,该《管理制度》经公司2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过。2021年8月,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《崇达技术股份有限公司章程》的规定,结合实际情况,对《管理制度》进行了修订,并于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

(二)募集资金监管协议情况

1、“崇达转债”募集资金监管协议

公司及深圳崇达多层线路板有限公司(以下简称“深圳崇达”)、江门崇达电路技术有限公司、大连崇达电路有限公司(以下简称“大连崇达”)、中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)与中国银行股份有限公司深圳南头支行(以下简称“中行南头支行”)、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行(以下简称“工行深圳福永支行”)、中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行(以下简称“农行大连开发区分行”)分别签署了《募集资金三方监管协议》、

《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2018年1月13日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:

2018-001)。

2、“崇达转2”募集资金监管协议

公司及珠海崇达电路技术有限公司(以下简称“珠海崇达”)、中信建投与中行南头支行、工行深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳福田支行(以下简称“招行深圳福田支行”)、交通银行股份有限公司深圳香洲支行(以下简称“交行深圳香洲支行”)分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2020年9月15日、2020年12月17日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:

2020-070)、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:

2020-090)。

3、“非公开发行”募集资金监管协议

公司及珠海崇达、中信建投与中行南头支行、工行深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行(以下简称“交行深圳分行”)、中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民生银行深圳分行”)分别签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年4月6日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2023-021)。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

(三)募集资金专户存储情况

截止2023年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

1、“崇达转债”募集资金存款余额情况

存放银行银行账户账号存款方式余额(元)
中行深圳西丽支行774469839450活期已销户
工行深圳福永支行4000022729201702957活期已销户
中行深圳西丽支行764069862411活期4,385,246.68
工行深圳福永支行4000022729201702310活期已销户
存放银行银行账户账号存款方式余额(元)
农行大连开发区分行34167001040072479活期已销户
合计--4,385,246.68

2、“崇达转2”募集资金存款余额情况

存放银行银行账户账号存款方式余额(元)
中行深圳西丽支行749774001745活期已销户
中行深圳西丽支行769274004224活期3,380,654.10
工行深圳福永支行4000022729201969232活期779,289.28
招行深圳福田支行755952111310616活期已销户
交行深圳香洲支行443066065013002687176活期44,173,182.85
合计--48,333,126.23

3、“非公开发行”募集资金存款余额情况

存放银行银行账户账号存款方式余额(元)
中行深圳西丽支行771876824849活期212,440.99
中行深圳西丽支行766676823137活期145,333.23
结构性存款950,000,000.00
工行深圳福永支行4000022729202371663活期1,221,109.62
结构性存款600,000,000.00
交行深圳香洲支行443066065013007118958活期6,958,663.96
结构性存款300,000,000.00
民生银行深圳分行638652202活期80,998,206.46
合计--1,939,535,754.26

三、本半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表说明

公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2018年1月15日,公司以自筹资金对“崇达转债”募集资金项目先行投入61,526,457.03元,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华核字【2018】48290001号《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

公司于2020年10月30日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。截至2020年10月10日,公司以自筹资金对“崇达转2”募集资金项目先行投入133,821,299.71元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(天健审〔2020〕7-851号)《关于崇达技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(四)闲置募集资金使用情况说明

1、闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年3月21日,公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币16亿元的闲置募集资金进行现金管理。

2023年4月14日,公司召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司提高闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,将公司(含下属子公司)闲置募集资金进行现金管理额度提高至20亿元,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,有效期为自公司2022年度股东大会审议通过后起,至公司下一年度股东大会召开之日止;单个理财产品的投资期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,资金可循环使用。该议案已于2023年5月10日经公司2022年度股东大会审议通过。

截止2023年6月30日,公司使用“非公开发行”暂时闲置募集资金购买理财产品金额为185,000万元。具体内容详见下表:

购买主体购买理财银行理财产品理财金额(万元)起息日购买天数到期日浮动低收益率浮动高收益率
珠海崇达中行深圳西丽支行保本浮动收益型产品(结构9,9992023-3-31982023-7-71.39%4.66%
10,0012023-3-31972023-7-61.40%4.67%
20,0012023-4-3942023-7-61.40%4.67%
购买主体购买理财银行理财产品理财金额(万元)起息日购买天数到期日浮动低收益率浮动高收益率
性存款)19,9992023-4-3952023-7-71.39%4.66%
5,0002023-5-221052023-9-41.40%3.35%
30,0002023-6-211172023-10-161.40%2.90%
工行深圳福永支行60,0002023-4-101842023-10-111.40%3.10%
交通银行香洲支行30,0002023-5-191292023-9-251.75%3.10%

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月14日,公司召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议决议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司(含下属全资子公司)使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年6月30日止,公司使用“崇达转债”暂时闲置募集资金补充流动资金5,500万元,使用“非公开发行”暂时闲置募集资金补充流动资金5,000万元。

(五)尚未使用的募集资金用途及去向

截止2023年6月30日,“崇达转债”的募集资金存放专项账户的存款余额为4,385,246.68元,加上暂时补充流动资金5,500万元,募集资金余额为59,385,246.68元(含募集资金理财收益)。

截止2023年6月30日,“崇达转2”的募集资金存放专项账户的存款余额为48,333,126.23元,募集资金余额为48,333,126.23元(含募集资金理财收益)。

截止2023年6月30日,“非公开发行”的募集资金存放专项账户的存款余额为1,939,535,754.26元,加上暂时补充流动资金5,000万元,募集资金余额为1,989,535,754.26元(含募集资金理财收益)。

以上募集资金的剩余金额将继续用于募集资金投资项目支出。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年半年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况,具体情况见本核查意见之“一、募集资金基本情况”。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:崇达技术严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行了监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。崇达技术董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定,在所有重大方面如实反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况。保荐机构对公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附件:募集资金使用情况对照表

附件1

2023年半年度募集资金使用情况对照表(崇达转债)编制单位:崇达技术股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额78,984.00报告期内投入募集资金总额3,243.17
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额75,358.57
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、崇达技术总部运营及研发中心26,984.0026,984.003,243.1722,188.8182.23%2023.12.31不适用
2、超大规格印制线路板技术改造项目20,000.0020,000.0020,840.32104.20%2022.6.302,957.73
3、高多层线路板技术改造项目20,000.0020,000.0020,329.44101.65%2021.6.303,244.95
4、补充流动资金12,000.0012,000.0012,000.00100.00%2018.1.18不适用
承诺投资项目小计78,984.0078,984.003,243.1775,358.5795.41%6,202.68
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计78,984.0078,984.003,243.1775,358.5795.41%6,202.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因“崇达技术总部运营及研发中心”募集资金于2017年12月21日到位,由于总部大厦工程建设项目延期等原因,公司需对生产工艺和设备选型进行优化,项目建设期较原计划时间有所延长,公司经审慎研究,决定放缓该募投项目剩余募集资金的投资进度,将“崇达技术总部运营及研发中心”达到预定可使用状态的时间调整到2023年12月31日。公司于2023年4月14日召开董事会和监事会,审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况参照本报告三、(三)、募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况参照本报告三、(四)、闲置募集资金使用情况说明
用闲置募集资金进行现金管理情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因鉴于公司“超大规格印制线路板技术改造项目”、“高多层线路板技术改造项目”、“补充流动资金”募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕,为规范募集资金账户的管理,公司对银行账号为34167001040072479、774469839450、4000022729201702957、4000022729201702310的4个专项账户进行销户,并将结余资金(含利息收入)947,880.49元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向参照本报告三、(五)、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附件2

2023年半年度募集资金使用情况对照表(崇达转2)编制单位:崇达技术股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额138,357.86报告期内投入募集资金总额15,000.17
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额137,280.95
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(一期)100,000.00100,000.0015,000.1798,898.1498.90%2023.12.313,786.03不适用
2、补充流动资金38,357.8638,357.86-38,382.81100.07%2020.11.30-不适用
承诺投资项目小计138,357.86138,357.8615,000.17137,280.9599.22%
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计138,357.86138,357.8615,000.17137,280.9599.22%3,786.03
未达到计划进度或预计收益的情况和原因“珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(一期)”募集资金于2020年9月11日到位,由于工程建设项目延期等原因,公司需对生产工艺和设备选型进行优化,项目建设期较原计划时间有所延长,公司经审慎研究,决定放缓该募投项目剩余募集资金的投资进度,将“珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(一期)”达到预定可使用状态的时间调整到2023年12月31日。公司于2023年4月14日召开董事会和监事会,审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况参照本报告三、(三)、募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因鉴于公司“补充流动资金”募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕,为规范募集资金账户的管理,公司对银行账号为749774001745、755952111310616的2个专项账户进行销户,并将结余资金(含利息收入)8,618.72元转入公司自有资金账户用于永久性补
充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向参照本报告三、(五)、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附件3

2023年半年度募集资金使用情况对照表(非公开发行)

编制单位:崇达技术股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额198,194.26报告期内投入募集资金总额0.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(二期)198,194.26198,194.262024.12.31不适用
承诺投资项目小计198,194.26198,194.26
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计198,194.26198,194.26
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况参照本报告三、(四)、闲置募集资金使用情况说明
用闲置募集资金进行现金管理情况参照本报告三、(四)、闲置募集资金使用情况说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向参照本报告三、(五)、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页)

保荐代表人签名: ______________ ______________彭 欢 李 波

中信建投证券股份有限公司

2023年8月19日


附件:公告原文