崇达技术：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年10月)

崇达技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二○二三年十月

崇达技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年修订）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《崇达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会秘书负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；

（七）提供监事会的有关审计评价意见；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会为不定期会议，由薪酬与考核委员会委员根据工作需要提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，在特殊情况下,可豁免通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会可采用现场表决或通讯表决方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。

第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章 附则

第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本规则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。本公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2021年版）自本规则生效之日起废止。

第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。