*ST和科：控股子公司管理制度

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条为确保深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下合称“控股子公司”或“子公司”））财产权益和经营管理责任，规范子公司的经营管理行为，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司。

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，由公司直接或间接持股

％以上的子公司。

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，由公司直接或间接控股在50％以下，但存在以下任一情形的子公司：

（1）公司通过与子公司其他投资者之间的协议或其他安排，拥有子公司半数

以上表决权；

（2）根据子公司章程或协议，有权决定子公司的财务和经营政策，能够实际

控制子公司；

（3）有权任免子公司的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在子公司董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，从而加强公司对组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，合法有效地运作企业法人财产。

第六条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。

第二章 经营及投资决策管理

第七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。

第九条 子公司必须依照公司《档案管理制度》的规定开展相关工作，子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第十条 子公司的对外投资事项应遵循《上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。

第十一条 子公司应按照公司《对外投资管理制度》的规定，加强对投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》、公司《融资与对外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

第十三条 子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司《融资与对外担保管理制度》的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司、子公司的其他股东或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十五条 各控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第三章 人事管理

第十六条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十七条 公司依法按照《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第十八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司

报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它与子公司相关的工作。

第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度、职员花名册及其变动情况、各子公司管理及其变动情况及时向公司备案。各子公司管理层及核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第四章 财务管理

第二十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度，严格执行公司制定的《财务内控制度汇编》、《融资与对外担保管理制度》等相关制度。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十二条 控股子公司财务部门根据公司统一的财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。

第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、损益明细表、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、运营报告等。

第二十四条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自

设立帐外帐和小金库。第二十五条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。如因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十七条 如控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要而实施对外贷款，应符合公司《融资与对外担保管理制度》的相关规定，同时应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。

第五章 信息披露

第二十八条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第二十九条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据《信息披露管理制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。

第三十条 子公司应当在董事会会议结束后两个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室、总经理办公室备案。

第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（四）对外提供财务资助；

（五）租入或租出资产、赠与或受赠资产；

（六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）重大诉讼、仲裁事项；

（十一）重大经营性或非经营性亏损；

（十二）遭受重大损失；

（十三）重大行政处罚；

（十四）子公司合并或分立；

（十五）变更公司形式或公司清算等事项；

（十六）修改子公司章程；

（十七）《上市规则》或公司认定的其他重要事项。

第六章 监督审计第三十二条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十三条 公司内部审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。第三十四条 控股子公司董事长或者执行董事、总经理等高级管理人员调离子公司时，视情况可依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十五条 控股子公司董事长或者执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十六条 公司根据相关法律、行政法规及公司《内部审计制度》的要求对子公司财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于：

（一） 生产经营计划、财务预算执行与决算；

（二） 各项内控管理制度的制订以及执行情况；

（三） 财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；

（四） 重大工程建设项目；

（五） 重大经济合同；

（六） 募集资金的管理和执行情况；

（七） 对外投资；

（八） 购买和出售重大资产；

（九） 关联交易；

（十） 其它临时审计事项。

第七章 考核与奖惩

第三十七条 控股子公司须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十八条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第三十九条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员，若因事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第四十条 各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反

法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章 附 则第四十一条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会

二〇二三年十月