富森美：对外担保管理制度(2023年11月)
成都富森美家居股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为保护投资者的合法权益，规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 被担保对象的审查第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位或个人；
（二）与公司具有重要业务关系的单位或个人；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位或个人；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。
以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五条 虽不符合本制度第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
下列对外担保，须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十四条 公司独立董事应当根据法律法规的要求，对可能损害上市公司或中小股东利益的对外担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十七条 对外担保的文件由董事长或者总经理签署。
第十八条 对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公司法律顾问协助办理。
第十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保对象进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保对象的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或从法律角度审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十四条 被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十六条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。第二十七条 财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事长或总经理、董事会和监事会。第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第二十九条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十条 公司应当按照深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会和深圳证券交易所关于对外担保的其他规定、《公司章程》等，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十三条 对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 责任人的责任第三十四条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，公司将追究其行政责任和经济责任。公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责修订和解释。
成都富森美家居股份有限公司
2023年11月30日