东方中科：华泰联合证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

声 明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为北京东方中科集成科技股份公司（以下简称“东方中科”、“公司”或“上市公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合东方中科2022年年度报告，出具了关于东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对东方中科的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方中科的相关公告文件信息。

释 义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 5

一、标的资产的交付或者过户情况 ...... 7

（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况 ...... 7

（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况 ...... 7

（三）发行股份募集配套资金的验资情况 ...... 8

（四）新增股份登记情况 ...... 8

（五）独立财务顾问核查意见 ...... 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 9

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ...... 11

（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺 ...... 16

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 24

三、盈利预测的实现情况 ...... 24

（一）业绩承诺情况 ...... 24

（二）业绩承诺完成情况 ...... 26

（三）独立财务顾问意见 ...... 29

四、业绩承诺方股份质押情况 ...... 29

五、募集配套募集资金存放及使用情况 ...... 30

（一）募集资金基本情况 ...... 30

（二）募集资金存放和管理情况 ...... 30

（三）2022年度募集资金的使用情况 ...... 31

（四）募集资金使用情况对照表 ...... 31

（五）募集资金使用及披露中存在的问题 ...... 34

（六）独立财务顾问核查意见 ...... 34

六、公司治理结构与运行情况 ...... 34

（一）公司治理及运作情况概述 ...... 34

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 34

七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 35

（一）公司主营业务发展情况 ...... 35

（二）主营业务构成及主要财务状况 ............................ 错误!未定义书签。（三）独立财务顾问核查意见 ...... 35

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 35

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况

根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年10月19日出具的京海市监注册企许字19260823号《准予变更登记通知书》，本次重组所涉及目标公司万里红股东变更的工商变更登记手续已办理完成，万里红已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91110108X00380429T的《营业执照》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方持有的万里红78.33%的股权均已过户至东方中科名下。

致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000725号）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年10月19日，东方中科已收到万里锦程等20家单位缴纳的新增注册资本合计130,922,004.00元，各单位均以其持有的万里红股权出资，共计130,922,004.00元。

（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况

根据发行人与东方科仪控股就本次发行及股票认购事宜签署的《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币21.72元/股，最终发行数量为27,624,309股，合计募集资金总额为人民币599,999,991.48元，扣除相关发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币571,348,704.42元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：

（三）发行股份募集配套资金的验资情况

2021年10月25日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2021）第110C000731号），确认本次发行的认购资金到位。

2021年10月27日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000730号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额599,999,991.48元，扣除各项发行费用人民币28,651,287.06元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,348,704.42元，其中新增注册资本人民币27,624,309.00元，资本公积人民币543,724,395.42元。

（四）新增股份登记情况

2021年11月12日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司158,546,313股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。上市公司本次发行股份购买万里红78.33%股权对应的新增股份数量为130,922,004股（其中限售流通股数量为130,922,004股），本次募集配套资金非公开发行的股份对应的新增股份数量为27,624,309股（其中限售流通股数量为27,624,309股），总股本变更为318,179,769股。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及置入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，置入资产已完成实质性交割，本次交易涉及的募集配套资金事项已完成，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺及持续督导期内履行情况如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易的相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：

万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

单位：万元

业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承

诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

（二）业绩承诺完成情况

1、业绩承诺完成情况

万里红2022年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2023年4月11日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第110C009788号。经审计的万里红2022年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-11,406.22万元，与业绩承诺差异-42,406.22万元。

产生差异的原因：

1、报告期内受多种因素影响，经济下行，对生产经营影响巨大，项目招标、实施、交付及验收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；

2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销售投入。

基于以上因素影响，公司本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。

万里红2020年、2021年和2022年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元和3.1亿元，三年累积

承诺净利润为5.91亿元；2020年、2021年和2022年万里红实现的实际净利润分别为7,311.35万元、11,164.25万元和-11,406.22万元，三年累积实现净利润为7,069.38万元，完成同期累积承诺净利润的11.96%，未达到三年累积承诺净利润的80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。

2、业绩补偿方案

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序。否则，应进行补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：

业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精 确至个位数。

触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互

不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

综上，因万里红业绩承诺期2020、2021和2022年累积实际净利润未达到该三年累积承诺净利润的80%，2022年触发补偿程序。

根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（5.91亿元- 7,069.38万元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股- 29,204.33万元= 128,677.60万元。

本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=128,677.60万元÷22.76 = 56,536,734股（已舍去小数并向上取整）。

公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计

算公式如下：

单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

3、本次股份回购应当履行的审议程序

公司于 2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的万里红2022年度未实现业绩承诺目标、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司万里红未能实现2022年度业绩承诺、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

四、业绩承诺方股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的东方中科《证券质押及

司法冻结明细表》，截至权益登记日2023年3月31日，业绩承诺方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。

五、募集配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2021〕3033号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2021年10月26日向特定投资者非公开发行股票27,624,309股，发行价格为21.72元，募集资金总额为599,999,991.48元，扣除与本次发行有关费用人民币28,651,287.06元（不含增值税），实际募集资金净额为571,348,704.42元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（致同验字[2021]第110C000730号）。

2、本年度使用金额及当前余额

根据《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易相关中介费用和补充流动资金。

2022年度，公司募集资金补充流动资金101,845,832.36元，支付本次交易的相关费用114,339.64元，截至2022年12月31日，公司累计募集资金补充流动资金562,403,142.11元，累计募集资金支付本次交易的相关费用11,215,766.83元，尚未使用募集资金存放于募集资金专户的余额为人民币758,310.98元。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度并结合经营需要，公司从2021年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息和理财收入3,028,515.50元。

（三）2022年度募集资金的使用情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

2、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）募集资金使用情况对表

2022年度募集资金使用情况对照表见下。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

持续督导期内，上市公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2022年度，东方中科已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的《募集资金三方监管协议》的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运作情况概述

持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司主营业务发展情况

本次交易完成后，万里红成为上市公司控股子公司，上市公司将业务版图延伸至具备自主可控趋势的信息安全保密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域本次交易完成后，双方发挥了上市公司与标的公司的协同效应，在技术、产品、市场等方面的进行优势互补，生态资源更加丰富。2022年，内外部宏观环境变化对公司业务相关行业及产业供应链带来了较大不利影响，面对这一不利情况，公司积极推动年度各项重点工作，降低了负面冲击对企业经营的负面影响，实现了公司主要业务收入的持续增长，但由于2022年度，本次交易标的万里红未实现业绩承诺目标并发生大额亏损，导致上市公司2022年度扣非后归母净利润出现大额亏损，上市公司2022年度扣非后归母净利润为-12,097.22万元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年，上市公司整体及各项业务保持收入增长，但子公司万里红存在较大亏损。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除本次交易的标的公司万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，业绩承诺方将根据与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》履行补偿业务外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在明显差异。

独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司万里红未能实现2021年度及2022年度业绩承诺、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：______________ ______________

余佳洋 郑士杰

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月21日