东方中科：华泰联合证券关于东方中科2022年持续督导工作现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司2022年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

（二）财务顾问主办人

余佳洋、郑士杰

（三）现场检查时间

2023年3月20日

（四）现场检查人员

余佳洋、郑士杰

（五）现场检查手段

1、与上市公司董秘及财务负责人访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看上市公司自本次交易以来召开的历次三会文件；

4、查阅上市公司发行股份购买的交易标的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）的财务报表，了解业绩情况，与业绩承诺进行比较；

5、查阅上市公司2022年建立的有关内控制度文件；

6、核查上市公司2022年发生的关联交易、对外投资资料等。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，独立财务顾问认为：2022年度，东方中科《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和深圳证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司自2022年股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：2022年度，东方中科真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员进行访谈，独立财务顾问认为：2022年度，东方中科资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

东方中科本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易已全部存放至募集资金专户，独立财务顾问核对了募集资金专户对账单，抽取了资金使用凭证，

审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见。经核查，2022年度，东方中科较好地执行了公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金均存放于募集资金专户，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，及时履行了披露义务，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。经现场核查，独立财务顾问认为：2022年度，公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，并按规定履行了相应的披露程序。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。经现场核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，2022年度，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

经与公司管财务负责人沟通，独立财务顾问了解到公司2022年整体经营状况正常，营业收入与归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长，但同时本次交易标的万里红2022年未实现业绩承诺目标并发生大额亏损，导致上市公司2022年度扣非后归母净利润大额亏损。

经现场检查，独立财务顾问认为：上市公司2022年整体经营状况正常，但本次交易的标的万里红2022年度未实现业绩承诺目标、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（七）业绩承诺实现情况

经与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅会计师事务所、资产评估机构出具的相关报告等方式，并对高级管理人员进行了对于业绩承诺未能实现情况的访谈，对万里红2022年业绩承诺的实现情况进行了核查。

经现场检查，独立财务顾问认为：本次交易的标的万里红2022年度未实现业绩承诺目标、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（八）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、合理安排募集资金使用。本次交易的标的万里红2022年度未实现业绩承诺目标、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务，建议公司严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现东方中科存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

独立财务顾问持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：2022年度，东方中科在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求。2022年度，东方中科经营情况正常，未发生重大不利变化。本次交易的标的万里红2022年度未实现业绩承诺目标、万里红2020、2021和2022年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：______________ ______________

余佳洋 郑士杰

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月21日