东方中科：关于公司就业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-087
北京东方中科集成科技股份有限公司关于公司就业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DC20233919号业绩承诺及补偿协议争议案仲裁通知》（以下简称“受理通知书”）。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司递交的以万里锦程、刘达、杭州明颉、赵国、张林林、华安众泓、华安众泰、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、珠海众诚为被申请人的关于业绩承诺补偿事项的仲裁申请，现将具体情况公告如下：
一、本次申请仲裁的基本情况
（一）仲裁当事人
申请人：北京东方中科集成科技股份有限公司委托代理人：北京中伦律师事务所律师万秋琴、曾紫钰被申请人：万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）、刘达、杭州明颉企业管理有限公司（以下简称“杭州明颉”）、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）（以下简称“华安众泓”）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）（以下简称“华安众泰”）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司（以下简称“泰和成长”）、余良兵、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。
（二）事实与理由
2020年9月18日，公司与被申请人及其他方签订《关于北京万里红科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，公司拟以非公开发行股份方式，购买包括被申请人在内的万里红公司原股东合计持有的79.30%股份。
2021年2月22日，公司与被申请人及其他方（被申请人及其他方以下合称“交易对方”）签订《关于北京万里红科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，确认交易对方为20名，且最终收购万里红公司78.33%股份，公司以其向交易对方分别发行股份的方式予以支付。同日，公司与交易对方还签订了《关于北京万里红科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议之补充协议》”），对业绩补偿安排作了进一步细化。
2021年9月，在考虑东方中科2020年年度利润分配方案已实施的影响下，经交易各方友好协商，最终确认申请人本次发行股份购买资产的股票数量为130,922,004 股，发行价格为22.76元/股。
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程等20名交易对方发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在本次重大资产重组中，万里锦程等20名交易对方对万里红2020年度-2023年度业绩曾作出承诺，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润
数不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
| 承诺期 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 承诺净利润（万元） | 7,100 | 21,000 | 31,000 | 39,100 |
因万里红未能完成2022年度业绩承诺，公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2022年度应补偿股份56,536,735股并依法注销并要求其返还当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红8,480,510.25元。交易对方本次业绩补偿安排具体如下：
| 序号 | 业绩承诺方 | 本次补偿股份（股） | 需返还现金红利（元） |
| 1 | 万里锦程创业投资有限公司 | 28,693,372 | 4,304,005.80 |
| 2 | 刘达 | 4,553,345 | 683,001.75 |
| 3 | 金泰富资本管理有限责任公司 | 1,836,073 | 275,410.95 |
| 4 | 杭州明颉企业管理有限公司 | 3,156,271 | 473,440.65 |
| 5 | 青岛精确智芯股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,224,049 | 183,607.35 |
| 6 | 珠海格力创业投资有限公司 | 1,224,049 | 183,607.35 |
| 7 | 赵国 | 3,034,875 | 455,231.25 |
| 8 | 张林林 | 1,836,464 | 275,469.60 |
| 9 | 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） | 813,992 | 122,098.80 |
| 10 | 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业 （有限合伙） | 734,429 | 110,164.35 |
| 11 | 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） | 673,227 | 100,984.05 |
| 12 | 珠海大横琴创新发展有限公司 | 612,024 | 91,803.60 |
| 13 | 王秀贞 | 1,891,871 | 283,780.65 |
| 14 | 刘顶全 | 1,805,160 | 270,774.00 |
| 15 | 张小亮 | 1,793,335 | 269,000.25 |
| 16 | 孙文兵 | 1,564,735 | 234,710.25 |
| 17 | 北京泰和成长控股有限公司 | 306,012 | 45,901.80 |
| 18 | 余良兵 | 471,320 | 70,698.00 |
| 19 | 西藏腾云投资管理有限公司 | 183,607 | 27,541.05 |
| 20 | 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） | 128,525 | 19,278.75 |
| 合计 | —— | 56,536,735 | 8,480,510.25 |
注：基于各业绩承诺方各自应补偿股份数量应经四舍五入后精确至个位数原则计算的原因，业绩承诺方实际补偿股份数量与前述业绩承诺方总计当期应补偿的股份数量存在1股的差异。
具体内容详见公司于2023年4月12日、2023年7月1日披露的《关于万里红2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（2023-016）、《关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告暨通知债权人的公告》（2023-047）。
截至本公告披露日，经公司多次沟通与催告，被申请人仍未履行前述业绩补偿义务。另外，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，股份回购注销事宜应在公司股东大会通过议案后2个月内办理完毕，否则需支付相关违约金。公司已于2023年6月30日召开2022年年度股东大会审议通过了相关议案，本次股份回购注销事宜应在2023年8月31日之前办理完毕。由于被申请人至今未履行其补偿义务，因此，除了继续履行业绩补偿义务外，被申请人还应当向公司承担违约责任。
鉴于此，为维护公司及全体股东的合法权益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于2023年12月28日收到了受理通知书。
（三）仲裁请求
1、请求仲裁庭裁决被申请人向申请人转让其持有的东方中科50,722,504股股份（对应补偿金额=22.76元/股*50,722,504股=1,154,444,191.04元），由申请人以1元（人民币，下同）的总价回购并注销，被申请人配合申请人办理回购注销手续、返还该等股份对应的分红款合计7,608,375.60元，并自2023年8月31日（不含本日）起至实际转让之日止，以各自补偿金额及分红款为基数，按照日万分之五的标准向申请人支付违约金（暂计至2023年10月24日）合计
31,375,419.30元；
2、请求仲裁庭裁决被申请人按比例（每位被申请人应补偿股份数占上述补偿总股份数之比）向申请人支付因本案支出的律师费；
3、请求仲裁庭裁决被申请人承担本案仲裁费。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
本次公告前公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，但未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁事项披露标准。
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于上述仲裁尚未开庭审理，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司后续将就本次仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、仲裁申请书；
2、受理通知书。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日