桂发祥：关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的公告

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺

暨关联交易的公告

特别提示：

本次交易尚需经过股东大会审议，并履行天津产权交易中心有限公司公开挂牌程序，最终能否成功摘牌受让存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2024年10月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》，鉴于控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（简称桂发祥集团或控股股东）做出的相关承诺，为履行承诺、保证公司资产的完整性，控股股东在天津产权交易中心有限公司（简称天津产权）公开挂牌转让“天津市河西区珠江道45号房产”（简称标的资产），公司计划使用自有资金及部分募集资金参与竞买，公开挂牌转让底价为10,928.01万元。董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会进一步授权董事长根据交易实际情况办理本次竞买事宜相关事项，包括不限于在报价上限范围内确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

公司自2012年5月开始承租标的资产至今，用于工业旅游项目的麻花文化馆展示、办公和直营店等综合用途（标的资产在取得房产证前，公司在与控股股东的《房屋租赁协议》及相关文件中，约定标的资产为“天津市河西区洞庭路32号与珠江道交口南侧房产”或“洞庭路房产”）。公司于2016年首次公开发行上市时，由于该

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的资产未取得相关权属证明而存在瑕疵无法直接注入上市公司，控股股东在公司申请首次公开发行上市时出具了相关承诺、并于2017年6月及2019年11月对承诺进行了延期，将在办理完成标的资产的相关产权证明后，通过合法方式将该标的资产注入公司，以避免公司因租赁该瑕疵房产受到处罚而遭受损失；如未能履行承诺，本公司因此遭受任何损失或处罚，控股股东将无条件以现金全额予以补偿，保证本公司不因此遭受任何损失（详见公司于2019年11月14日在指定媒体发布的《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告》）。近日，控股股东已办理完成标的资产的《不动产权证书》，并按照国资管理相关规定通过天津产权公开挂牌出售。本次交易的对手方为公司控股股东，根据相关规则及《公司章程》的规定，构成关联交易；独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、获得全体独立董事一致同意。董事会审议该事项时，关联董事对此进行了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联方桂发祥集团需对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司企业性质：国有全资注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道3号法定代表人：王战君注册资本：6163.57万元人民币统一社会信用代码：91120000103065798W主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口等。主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和天津市商务委员会联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司。近三年主要业务为房产招商运营、副食蔬菜供应、OEM产品经营制造等，企业经营状况良好。财务状况：2023年实现营业收入53,580.59万元，净利润6,074.30万元；截至

2024年6月30日，总资产123,552.28万元，净资产111,936.15万元。

关联关系认定：桂发祥集团持有公司股票68,273,314股，持股比例为33.99%，为公司控股股东，构成关联关系。关联方不属于失信被执行人，具有相应的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

1.标的名称：天津市河西区珠江道45号房产

2.类别：无形资产、固定资产

3.面积：土地面积9033.4平方米，建筑面积8412.85平方米

4.用途：商业用地/非居住

5.权属情况：桂发祥集团拥有该资产的相关《不动产权证书》（使用期限2024年6月4日至2044年6月3日）。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

6.所在地：天津市河西区珠江道45号

7.标的资产价值：截至2024年6月30日，标的资产的账面原值为9,933.72万元、已计提折旧或准备为1,112.41万元、账面净值为8,821.30万元。

桂发祥集团委托具有证券从业资格的天津广誉资产评估有限公司对其拟进行资产转让所涉及的位于天津市河西区珠江道45号房地产（毛坯状态）在评估基准日2024年6月30日，在出租时按照未装修状态进行了评估。根据《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟进行资产转让所涉及房地产项目资产评估报告》（津广誉评报字(2024)第040号），此次评估采用市场法和收益法，经评估人员分析选取市场法结论作为最终评估结论：委估资产在2024年6月30日的评估值为10,928.01万元，此评估结果为含增值税价值。

8.历史沿革：标的资产建筑物由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于2012年1月交付桂发祥集团；桂发祥集团于2024年6月经国有土地协议出让（现状补办）

成交，以4,977万元成交价格取得标的资产的土地使用权，并于当月办理完成不动产权证书。

9. 运营情况：标的资产建筑物为钢混结构，所在地周边配套齐全，有办公圈及商业中心，交通便利。本公司对标的资产的部分区域进行装修并持续租赁，租赁期限至2024年12月31日止。

（二）标的资产交易信息

本次交易遵照国有资产相关规定采取公开挂牌转让方式转让，具体交易价格、交割时间等内容尚不明确，交易合同以最终签订的为准，公司将根据交易进展及时披露，其他关于本次交易的主要内容如下：

1.转让底价：10,928.01万元

2.保证金：意向受让方在信息披露期满前（2024年10月28日）交纳保证金，保证金为3000万元。

3.转让价款支付方式：采取一次付清方式进行转让价款结算。价款交纳形式为网上支付。

4.挂牌期满，如只征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两个及以上的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其保证金在《资产交易合同》签署后相应转为交易价款的一部分。其余意向受让方所交纳的保证金在竞价结束后按照天津产权规定原额原路径返还。

5.最终受让方须在天津产权书面通知期限内与转让方签署《资产交易合同》，并在《资产交易合同》签订次日起5个工作日内，将交易价款（除保证金外剩余价款）支付至天津产权指定结算账户内。

6.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方交纳的保证金全部扣除，作为对相关方的补偿金：①意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方在竞价过程中均未应价导致无法确定受让方的；④自被确定为最终受让方后未在天津产权书面通知期

限内与转让方签订《资产交易合同》的；⑤签订《资产交易合同》次日起5个工作日内未支付交易价款的；⑥出现其他违规违约行为的。

7.本项目在天津产权交易过程中产生的交易服务费全部由受让方承担。

8.最终受让方须同意天津产权出具交易凭证后，按照价款划转流程将最终受让方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至转让方指定收款账户。

四、关联交易定价政策及定价依据

标的资产的挂牌底价以经国资备案的评估价格为基准，最终成交价格将经公开挂牌交易确定，严格按照公开、公平、公正、透明的原则；本次交易可能涉及竞拍，公司将按照不超过挂牌底价的120%为上限参与竞买，最终价格按照天津产权相关公开转让交易规则确定。公司参照目前周边市场可比价格情况，对标的资产价格进行分析，认为该定价公允合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

五、关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务重组等情况，公司正在租赁使用标的资产，本次交易成功后公司将终止原关联交易，原租赁合同将在完成资产过户之日起解除。除此之外不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。本次交易标的资产中涉及公司正在租赁用于直营店的部分区域，满足公司首次公开发行募集资金投资项目之“营销网络建设项目”的用途，公司将使用募集资金支付对应资产金额。如若公司成功摘牌成为受让方，本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争或对公司形成资金占用等情形。

六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

本次交易的标的资产，承载着公司正在使用的麻花文化馆、办公楼及直营店，麻花文化馆是传播天津地域文化、中华传统老字号文化以及企业文化的重要展示窗口，直营店毗邻生产基地具有地理区位和交通位置上的优势，以及办公楼是公司生产经营的重要组成部分；此外，控股股东曾承诺在办理完成标的资产的相关产权证明后，通过合法方式将该标的资产注入公司。因此，本次交易是基于承诺履行和公司生产经营需要的必要措施，能够提高公司资产的完整性和生产经营的稳定性，减少日后与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，有利于公司长远发展。本次交

易资金来源于公司自有资金和部分募集资金，公司对使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响日常业务的开展；经财务部门初步测算，购买标的资产后，每年可能新增折旧/摊销约500万元，同时节省租赁使用费约180万元，总体而言对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需履行公开挂牌程序，公司能否成功摘牌、成为受让方存在一定不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。如若摘牌不成功、标的资产由其他受让方购买，公司将优先采取与受让方洽谈继续租赁，或者将办公职能及麻花文化馆整体搬迁至公司所属空港生产基地、直营店销售向毗邻直营店转移等措施，对公司生产经营不会造成重大不利影响。如若因摘牌不成功、影响本公司对标的资产的租赁使用或造成其他一切损失，控股股东将严格履行相关承诺向公司予以补偿，消除不良影响。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至今，公司与控股股东桂发祥集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为371.67万元。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年9月29日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易是基于控股股东履行相关承诺及公司生产经营实际需要，为公司正常商业行为。如公司最终成功摘牌，关联交易价格以经国资备案的评估价格为基础，并通过公开挂牌程序确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。本次交易有利于保证公司资产的完整性和生产经营的稳定性，交易完成后将减少与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，促进公司长远发展。综上，我们同意将本议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

九、备查文件

1．公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

2. 公司第五届董事会第二次会议决议；

3. 公司第五届监事会第二次会议决议；

4.《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟进行资产转让所涉及房地产项目资产评估报告》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董 事 会

二〇二四年十月九日