桂发祥：中信建投证券关于桂发祥募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金的核查意见深圳证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对桂发祥首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016]2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称募集资金）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。

扣除发行费用后计划用于以下用途：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、相关银行签署了募集资金监管协议，募集资金的存放、管理和使用均符合相关证券监管法律法规的规定和要求。截至2024年12月24日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用及节余情况

1. 募投项目先期投入及置换情况

经2017年1月20日召开的公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币19,455.05万元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募投项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

2. 变更募投项目的资金使用情况

（1）公司于2019年1月30日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，鉴于外部环境和市场消费趋势变化，为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源，决议延长募投项目达到预定可使用状态时间至2019年12月31日。

（2）公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建

设项目部分麻花生产线建设规模，缩减金额1,867.84万元投入到营销网络建设项目，募投项目总投资金额不变，同时延长项目的达到预定可使用状态时间至2021年12月31日。

（3）考虑到外部环境影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，2021年11月15日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目达到预定可使用状态时间至2023年12月31日。

（4）公司于2023年9月6日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目建设规模，并以自有资金置换前期已投入部分，将缩减金额投入至营销网络建设项目，增加营销网络建设项目建设内容和投入金额，同时为保障项目的实施效果，计划延长相关项目的达到预定可使用状态时间至2024年12月 31 日。本次变更用途的募集资金总额为4,330万元，以自有资金置换前期募集资金已投入的地下建设部分本金681.80万元、以及按定期存款利率计算的该部分利息69.03万元。

调整后计划投入情况如下：

单位：万元

3.募集资金投入及节余情况

目前，公司已完成上述全部募投项目的建设内容，并达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2024年12月24日，公司募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

四、募集资金节余原因

在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、高效、节约的原则，严格把控项目各环节；同时项目建设周期长，公司结合募投项目实际建设需要、适时调整建设内容，审慎使用募集资金，合理降低成本和相关费用，形成了节余。

同时，在不影响募投项目建设资金使用的前提下，公司按照相关规定依法对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，提高了募集资金使用效率，取得了一定理财收益及利息收入。

五、节余资金使用计划

鉴于募投项目完工结项，公司拟将节余募集资金2,254.03万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常经营和业务发展。节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，是基于公司募投项目建设完成建设目标、达到预定可使用状态，有助于资源的合理配置，符合公司经营实际和战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向或其他募集资金使用违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、相关审批程序及意见

1.董事会审议情况

公司于2024年12月25日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于公司募投项目已完成建设目标、达到预定可使用状态，决议对募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金划转完毕后，公司将办理相关募集资金专户注销手续，相关募集资金存储签署的专户监管协议随之终止。

2.监事会审议情况

监事会认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目建设已达到预定可使用状态作出的合理决策，使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）

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