凯莱英：《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立非执行董事专门会议工作制度》
独立非执行董事专门会议工作制度
（2023年12月）
独立非执行董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立非执行董事应当不定期召开全部由公司独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立非执行董事。经全体独立非执行董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立非执行董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立非执行董事出席方可举行。独立非执行董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他独立非执行董事代为出席会议并行使表决权。委托其他独立非执行董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该独立非执行董事签字
的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第七条 独立董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立非执行董事的过半数通过方为有效。第九条 会议进行表决时，每一名独立非执行董事享有一票表决权。第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立非执行董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券交易所有关规则以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立非执行董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立非执行董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十二条 独立非执行董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。会议记
录应载明如下事项：
（一）所审议事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所审议事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十五条 独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等相关资料，由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十六条 独立非执行董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十八条 公司应当保障独立非执行董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立非执行董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 独立非执行董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章及公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的相关规定执行。第二十二条 本制度与国家有关法律、行政法规、规章及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的相关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修改。
第二十三条 本制度所称“以上”、“过”，含本数。第二十四条 本制度由公司董事会制定、修改，自董事会审议通过后生效并施行。
第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。