凯莱英：章程修正案

查股网 2023-12-23 凯莱英(002821)公司公告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案

鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等事项，公司董事会同意对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修改，具体如下：

鉴于公司于2023年5月22日完成2022年员工持股计划非交易过户，并根据公司员工持股计划的实际进展和用途，完成回购账户中261,464股的注销；同时，根据《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过，同意回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计82,068股。

2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅离职，公司将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨天禅、李九远离职，公司将回购注销上述 2人合计持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票100,520股。公司据此拟对《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款进行修订。

此外，中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立董事现场工作时间等，独立董事新规于2023年9月4日起正式生效，自新规施行之日起设置一年的过渡期。因此，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规对《公司章程》作出必要修订，使《公司章程》更符合公司股票上市地证券监管规则的要求，提高公司治理水平，并提请股东大会授权相关职能部门办理工商变更

登记。修订后的章程与公司于2022年10月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的对照情况如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为369,916,845元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。	第六条公司注册资本为369,471,533元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第九条本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。	第九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。
第二十一条公司成立后，经中国证监会核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行22,863,500股内资股。前述发行后，公司的股份总数为112,863,500股，均为人民币普通股。公司于2021年经中国证监会核准首次向境外投资人发行19,680,900股H股，前述发行	第二十一条公司成立后，经中国证监会核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行22,863,500股内资股。前述发行后，公司的股份总数为112,863,500股，均为人民币普通股。公司于2021年经中国证监会核准首次向境外投资人发行19,680,900股H股，前述发行后，

后，公司的股份总数为264,281,818股，均为普通股。截至目前，公司的股本结构为：普通股369,916,845股，其中境内上市内资股（A股）342,363,585股，占公司股本总额约92.55%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额约7.45%。	公司的股份总数为264,281,818股，均为普通股。截至目前，公司的股本结构为：普通股369,471,533股，其中境内上市内资股（A股）341,918,273股，占公司股本总额约92.54%；上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额约7.46%。
第二十八条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的	第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十五）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事项；（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议公司在一年内购买、出售重大

十的事项；（十九）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（二十）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六十五条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）交易产生的利润占公司最近一个会

本条所述的“交易”与本章程第一百五十五条所述的“交易”含义相同。	（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东大会审议的交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交易”含义相同。
第六十六条公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。	第六十六条公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
	新增

	第六十七条公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。	第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第八十条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20个净工作日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日或10个净工作日（孰长为准）前通知各股东。本章程所述“工作日”以香港政府公布的法定工作日为准。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第八十一条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知各股东。本章程所述“工作日”以联交所开市进行证券买卖业务的营业日为准。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人	第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

情况；（二）与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	况；（二）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。	第八十九条表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第一百〇五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，	第一百〇六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表

并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。	第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
第一百一十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够	第一百二十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投

投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百三十条公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开20个净工作日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开15日或10个净工作日（孰长为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。	第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开二十一日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十六条董事的提名方式和程序为：（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人应当对被提名人担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。	第一百三十七条董事的提名方式和程序为：（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该

	期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。
第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立非执行董事原则上最多在5家上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。	独立非执行董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第一百四十四条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行	第一百四十五条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性

董事以满足《香港上市规则》的要求。	的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。
第一百四十五条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。	第一百四十六条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例及/或人数不符合相关法律、法规、公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选并应依据相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及本章程的规定向公司股票上市地证券交易所通知及/或披露。
第一百四十七条独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百四十七条独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第一百五十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；（十六）审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。	上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第一百五十条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。	第一百五十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第一百五十三条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百五十四条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一	第一百五十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（七）其他依据公司股票上市地证券监管规则及本章程应当提交董事会审议通过，并应及时披露的交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

	新增第一百五十九条公司提供财务资助，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他财务资助事项应由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第一百七十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百七十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	新增第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百九十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百〇三条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。	第二百〇六条公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司股票上市地上市规则另有规定的情形除外。
第二百三十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以	第二百三十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。

续聘。
如根据本章程应向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。	如根据本章程应向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第二百六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百六十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

《公司章程》条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。《公司章程》修正案尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效，其中关于公司股本的修改应以公司第四届董事会第四十三次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》经股东大会审议通过为前提。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十三日

附件：公告原文