凯莱英：第四届董事会第四十四次会议决议公告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）第四届董事会第四十四次会议通知于2024年1月24日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2024年1月31日以通讯会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长HAO HONG先生召集，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议：

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。回购资金总额将不低于人民币60,000万元（含），且不超过人民币120,000万元（含）；回购价格不超过人民币157元/股（含）。

在本次回购股份价格上限人民币157元/股（含）的条件下，按照回购金额上限120,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于7,643,312股（含），约占已发行A股总股本的2.23%；按照回购金额下限60,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于3,821,656股（含），约占已发行A股总股本的1.12%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该回购事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜相关授权的议案》

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

3）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

4） 如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

5）就股份回购向有关政府、机构办理相关审批、登记、核准等相关事宜，

包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的议案》

同意提请召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二四年二月一日